*ST人乐:开源证券股份有限公司关于人人乐连锁商业集团股份有限公司本次交易摊薄即期回报影响及公司采取措施的核查意见

开源证券股份有限公司
关于人人乐连锁商业集团股份有限公司本次交易摊薄即期
回报影响及公司采取措施的核查意见
人人乐连锁商业集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）通过在西安文化产权交易中心公开挂牌出售上市公司全资子公司西安人人乐超市有限公司持有的西安高隆盛商业运营管理有限公司（以下简称“西安高隆盛”）以及上市公司持有的西安市人人乐商品配销有限公司（以下简称“西安配销”）100%股权（以下简称“标的资产”，公司出售标的资产的行为简称“本次交易”或“本次重组”）。
开源证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）作为上市公司本次交易的独立财务顾问，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等有关规定，就本次交易完成后是否摊薄上市公司即期回报及上市公司拟采取的措施发表如下核查意见：
一、本次重组摊薄即期回报情况分析
根据上市公司的财务报告以及《备考审阅报告》，本次交易前后，上市公司主要财务指标如下：
单位：万元
财务指标 2024 年 6 月 30 日 2023 年 12 月 31 日
交易前 交易后（备考） 交易前 交易后（备考）
营业收入 96,960.73 69,995.03 285,267.95 189,268.62
归属于母公司所 -28,419.34 -11,981.96 -49,756.74 -21,782.84
有者的净利润
基本每股收益 -0.6459 -0.2723 -1.1308 -0.4951
（元/股）

有所改善，亏损减少，上市公司 2023 年度、2024 年 1-6 月的基本每股收益将分
别由本次交易前的-1.1308 元/股变为-0.4951 元/股和交易前的-0.6459 元/股变为-
0.2723 元/股；因此，本次交易后，上市公司 2023 年及 2024 年 1-6 月的每股收益
得到增厚，不存在上市公司最近一年及一期每股收益被摊薄的情形。
二、上市公司填补即期回报及增强未来持续回报能力的措施
根据上述计算结果，上市公司不存在因本次重组而导致即期回报被摊薄的情况，但为了维护上市公司和全体股东的合法权益，上市公司结合自身情况已制定了相关填补回报措施以防范可能出现的即期回报被摊薄的情况，具体如下：
1、上市公司填补即期回报的措施
（1）不断完善公司治理，为公司持续发展提供制度保障
公司将严格按照《《 公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，确保董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学、合理的各项决策，确保独立董事能够独立履行职责，严格遵守《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。
（2）加强经营管理和内部控制，提高上市公司运营效率
上市公司将进一步加强经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本。公司将努力提高资金的使用效率，保证满足公司业务转型、日常经营、发展必要的资金需求之余，重视并有效控制公司的日常经营风险和资金风险，把握市场机遇，进一步提升经营效率和盈利能力。
（3）加强上市公司经营能力，提高上市公司持续盈利能力
本次交易完成后，上市公司将集中财力发展主业，盘活存量资产，契合上市公司优化业务结构、加快业务升级的战略方向，提升上市公司的资产质量和持续经营能力，实现可持续发展。

上述措施的制定不等于对上市公司未来利润作出保证。
2、公司董事、高级管理人员出具相关承诺
公司全体董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并出具了《关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺》，具体如下：
“1、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
3、承诺对本人的职务消费进行约束。
4、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
5、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、承诺未来上市公司如实施股权激励，则拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
7、本承诺出具日后至公司本次重大资产重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
8、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
9、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上市承诺或拒不履行上述承诺，同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
3、公司控股股东出具的相关承诺
为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利
益，公司控股股东曲江文投出具了《《关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺》，具体如下：
“1、本公司承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
2、自本承诺函出具之日至本次重组完成前，若国家及证券监管部门作出关于上市公司填补被摊薄即期回报措施的其他新的监管规定的，且本承诺不能满足国家及证券监管部门的该等规定时，本公司将按照国家及证券监管部门的最新规定出具补充承诺。
3、作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司承诺严格履行本公司所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。”
三、独立财务顾问核查意见
本独立财务顾问对上市公司本次交易摊薄即期回报情况及应对措施进行审慎核查后认为：
上市公司所预计的即期回报摊薄情况分析符合实际情况，不存在因本次重组而导致上市公司即期回报被摊薄的情况，但为了维护上市公司和全体股东的合法权益，若上市公司出现即期回报被摊薄的情况，上市公司所制定的填补即期回报的措施积极有效，上市公司董事、高级管理人员、控股股东根据中国证监会相关规定，对上市公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出了承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等法律、法规、规范性文件的规定，有利于保护中小投资者的合法权益。
（以下无正文）
（本页无正文，为《开源证券股份有限公司关于人人乐连锁商业集团股份有限公司本次交易摊薄即期回报影响及公司采取措施的核查意见》之签字盖章页）
独立财务顾问主办人：
赖庆凌 林新龙 尹坤
开源证券股份有限公司
年 月 日