*ST人乐:人人乐连锁商业集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)摘要

股票代码：002336 股票简称:*ST 人乐 上市地点：深圳证券交易所
人人乐连锁商业集团股份有限公司
重大资产出售暨关联交易报告书
（草案）摘要
陕西韩建信诚投资合伙企业（有限合伙）
交易对方
西安东和晨升商业运营管理合伙企业（有限合伙）
独立财务顾问
二〇二四年十二月

本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要的内容真实、准确和完整，并对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本次交易的生效和完成尚需取得公司股东大会批准。股东大会是否批准本次交易以及股东大会批准时间存在不确定性，由此引致的风险提请投资者注意。
本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本报告书所述事实并不代表深圳证券交易所等主管部门对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书所述本次重组相关事项的生效和完成待取得股东大会审议通过及有关审批机关的批准或核准。审批机关对本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；由此变化
引致的投资风险，由投资者自行承担。投资者在评价上市公司本次交易时，除本报告书内容以及本报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、中介机构声明
根据相关规定，公司本次重大资产重组的证券服务机构对于本次交易申请文件的相关信息，分别承诺如下：
（一）开源证券股份有限公司
本公司及经办人员同意人人乐连锁商业集团股份有限公司在《人人乐连锁商业集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中引用本公司出具的独立财务顾问报告的相关内容，保证其所引用的本公司出具的独立财务顾问报告的相关内容已经本公司审阅，确认《人人乐连锁商业集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应法律责任。
（二）上海市方达律师事务所
本所及经办律师同意人人乐连锁商业集团股份有限公司在《《 人人乐连锁商业集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中引用本所出具的《《 上海市方达律师事务所关于人人乐连锁商业集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易之法律意见书》的相关内容，并对所引述的内容进行了审阅，确认《《人人乐连锁商业集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（《草案）》及其摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应法律责任。
（三）中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）
本所及签字注册会计师已阅读重组报告书及其摘要，确认《人人乐连锁商业集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要与本所出
具的审计报告和审阅报告不存在矛盾之处。本所及签字注册会计师对人人乐连锁商业集团股份有限公司在《人人乐连锁商业集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中引用上述审计报告、审阅报告的内容无异议，确认重组报告书及其摘要不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
（四）深圳亿通资产评估房地产土地估价有限公司
本公司及经办评估人员同意《人人乐连锁商业集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》引用本公司出具的评估报告内容，且所引用评估报告内容已经本公司审阅，确认《人人乐连锁商业集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
（五）北京华亚正信资产评估有限公司
本公司及经办评估人员同意《人人乐连锁商业集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》引用本公司出具的评估报告内容，且所引用评估报告内容已经本公司审阅，确认《人人乐连锁商业集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

目录

...... 2
一、公司声明...... 2
二、中介机构声明 ...... 3
释义 ...... 6
重大事项提示 ...... 8
一、本次重组方案简要介绍...... 8
二、本次交易对上市公司的影响...... 9
三、本次交易的决策程序和审批情况...... 10
四、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的意见......11
五、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组事项
披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划......11
六、保护中小投资者合法权益的相关安排......11
七、本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施...... 13
...... 17
一、本次交易的相关风险 ...... 17
二、与上市公司相关的风险 ...... 18
三、其他风险 ...... 19
...... 20
一、本次交易的背景与目的...... 20
二、本次交易的具体方案...... 21
三、本次交易性质...... 23
四、本次交易对上市公司的影响...... 24
五、本次交易的决策程序和审批情况...... 26
六、本次交易相关方作出的重要承诺...... 27
...... 39
一、备查文件...... 39
二、备查文件地点...... 39
释义
本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特殊含义：
人人乐、上市公司、公司、人人 指 人人乐连锁商业集团股份有限公司
乐集团、集团
西安高隆盛、高隆盛 指 西安高隆盛商业运营管理有限公司
西安配销 指 西安市人人乐商品配销有限公司
标的公司、目标公司 指 西安高隆盛商业运营管理有限公司和西安市人人
乐商品配销有限公司
曲文投、曲江文投、控股股东 指 西安曲江文化产业投资（集团）有限公司
曲江新区管委会、实际控制人 指 西安曲江新区管理委员会
证监会/中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所/交易所 指 深圳证券交易所
永乐商管、通济永乐 指 西安通济永乐商业运营管理有限公司
西安超市 指 西安市人人乐超市有限公司
天津商业 指 天津市人人乐商业有限公司
基准日 指 2024 年 6 月 30 日
报告期/最近两年一期 指 2022 年度、2023 年度和 2024 年 1-6 月
报告期各期末 指 2022 年 12 月 31 日、2023 年 12 月 31 日和 2024 年
6 月 30 日
股东大会 指 公司股东大会
董事会 指 公司董事会
监事会 指 公司监事会
三会 指 公司股东大会、董事会、监事会
《公司章程》 指 《人人乐连锁商业集团股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2024 年修订）》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
标的资产、交易标的 指 西安高隆盛 100%股权、西安配销 100%股权
《西安高隆盛商业运营管理有限公司审计报告》
标的公司审计报告 指 （中审亚太审字(2024)007552 号）、《西安市人人乐
商品配销有限公司审计报告》（中审亚太审字
（2024）008341 号）

《人人乐连锁商业集团股份有限公司拟转让西安
市人人乐超市有限公司持有西安高隆盛商业运营
西安高隆盛《资产评估报告》 指 管理有限公司股权所涉及的西安高隆盛商业运营
管理有限公司股东全部权益项目资产评估报告》
（华亚正信评报字【2024】第 A20-0002 号）
《人人乐连锁商业集团股份有限公司拟股权转让
西安配销《资产评估报告》 指 所涉及的西安市人人乐商品配销有限公司股东全
部权益资产评估报告》（深亿通评报字（2024）第
1173 号）
交易对手方