睿智医药:关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告

证券代码：300149 证券简称：睿智医药 公告编号：2024-76
睿智医药科技股份有限公司
关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、睿智医药科技股份有限公司（以下简称“公司”、“睿智医药”）拟向特 定对象江门睿联医药投资有限公司（拟设立，以下简称“睿联投资”）发行不超
过 149,389,197 股 A 股普通股股票（以下简称“本次发行”），睿联投资（拟设
立）拟以现金方式全额认购。
2、2024 年 12 月 13 日，公司与睿联投资（拟设立）签署了《睿智医药科技
股份有限公司与江门睿联医药投资有限公司关于睿智医药科技股份有限公司 2024 年度向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》（简称：“《附条 件生效的股份认购协议》”），睿联投资（拟设立）拟认购公司本次向特定对象
发行的股票不超过 149,389,197 股 A 股普通股股票（最终发行数量上限以深圳证
券交易所审核通过并经中国证监会同意注册的数量为准，最终发行数量由公司董 事会或董事会授权人士根据股东会的授权于发行时根据实际情况与保荐机构（主 承销商）协商确定）。
3、截至本预案公告日，曾宪经先生直接持有公司 12,755,275 股股份，持股
比例为 2.56%；其一致行动人北海八本创业投资有限公司持有公司 68,441,800 股 股份，持股比例为 13.74%。曾宪经先生及其一致行动人合计持有公司 81,197,075
股股份，持股比例为 16.31%。WOO SWEE LIAN 先生直接持有公司 25,448,964
股股份，持股比例为 5.11%；通过 MEGA STAR CENTRE LIMITED（以下简称
“MEGA STAR”）间接持有公司 22,711,333 股股份，持股比例为 4.56%。WOO
SWEE LIAN 先生合计持有公司 48,160,297 股股份，持股比例为 9.67%。
根据广东省江门市中级人民法院出具的第（2024）粤 07 民初 66 号《民事调
解书》，上市公司的控股股东北海八本创业投资有限公司同意于调解书生效之日
（即 2024 年 11 月 27 日）起十五日内向 WOO SWEE LIAN 先生过户转让北海八
本创业投资有限公司持有的睿智医药科技股份有限公司 30,033,098 股股份，并完 成转让登记手续，转让价格按调解书生效的前一日收盘价的 80%计算。
上述转让完成后，WOOSWEELIAN 先生将直接持有上市公司 55,482,062 股
股份，持股比例为 11.14%；通过 MEGASTAR 间接持有公司 22,711,333 股股份，
持股比例为 4.56%。WOOSWEELIAN 先生合计持有公司 78,193,395 股股份，持
股比例为 15.70%，为上市公司控股股东、实际控制人。
4、本次发行完成后，按本次股票发行上限 149,389,197 计算，本次发行后公
司总股本变更为 647,353,189 股。睿联投资（拟设立）将持有公司 149,389,197 股
股份，持股比例为 23.08%，为上市公司的控股股东，WOO SWEE LIAN 先生合
计持有公司股份数将上升至 227,582,592 股，持股比例为 35.16%，为上市公司的 实际控制人。
5、本次发行已经公司第六届董事会第三次会议、第六届监事会第三次会议审 议通过，尚需获得公司股东会审议通过、深圳证券交易所审核通过和中国证券监 督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册的批复后方可实施。上述事 项最终能否实施完成及实施完成时间尚存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
（一）关联交易的基本情况
公司本次拟向特定对象睿联投资（拟设立）发行不超过 149,389,197 股 A 股
普通股股票，未超过本次发行前公司总股本的 30%。2024 年 12 月 13 日，本次发
行对象睿联投资（拟设立）已与公司签署了《睿智医药科技股份有限公司与江门 睿联医药投资有限公司关于睿智医药科技股份有限公司 2024 年度向特定对象发 行股票之附条件生效的股份认购协议》，睿联投资（拟设立）拟以现金方式全额 认购本次向特定对象发行的股票。
本次向特定对象发行股票的发行对象为睿联投资（拟设立），其实际控制人 WOOSWEELIAN 先生为上市公司董事长、首席执行官（CEO），且本次发行后 睿联投资（拟设立）将成为上市公司的控股股东，WOOSWEELIAN 先生为上市 公司实际控制人。
根据《上市规则》的相关规定，本次向特定对象发行股票构成关联交易。
本次关联交易已经公司于 2024 年 12 月 13 日召开的第六届董事会第三次会
议、第六届监事会第三次会议审议通过，关联董事回避表决。本次向特定对象发行股票事宜尚需获得公司股东会审议通过、深圳证券交易所审核通过和中国证监会同意注册的批复后方可实施。
上述关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
本次发行的认购方睿联投资（拟设立）尚在筹建中，公司董事长、首席执行官（CEO）WOOSWEELIAN 先生将持有睿联投资（拟设立）100%股权，为其实际控制人。
WOOSWEELIAN 先生，男，1961 年出生，马来西亚国籍。现任完美（中国）有限公司董事、副董事长；北京侨商会常务副会长；亚太清华总裁工商联合会创会会长；华侨大学董事会董事；广东省江苏商会名誉会长。曾任中国外商投资企
业协会副会长。2021 年 1 月至 2021 年 10 月曾任睿智医药科技股份有限公司董事
长、董事。现任公司董事长、首席执行官（CEO）、上海睿智医药研究集团有限公司董事长、总裁。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
本次关联交易标的系公司拟向特定对象发行的股票，股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
（二）关联交易价格确定的原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第三次会议决议公告日。本次向特定对象发行股票的价格为 6.23 元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。
每股送红股或转增股本数为 N。
本次向特定对象发行股票的定价原则符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，定价具有公允性。
四、《附条件生效的股份认购协议》的主要内容
（一）合同主体
甲方（发行人）：睿智医药科技股份有限公司
乙方（认购人）：江门睿联医药投资有限公司（拟设立，以登记机关核准的名称为准）
签订时间：2024 年 12 月 13 日
（二）认购数量、发行价格、认购金额、认购方式
1、股份认购数量：发行人将按照本协议的约定以向特定对象发行股票的方式向认购人发行不超过 149,389,197 股人民币普通股股票，不超过本次发行前发行人总股本的 30%，每股面值人民币 1.00 元，认购人将按照本协议的约定认购该等新股。
发行人本次发行的最终发行数量以证监会关于本次发行的相关同意注册批复文件及发行人董事会或董事会授权人士根据股东会的授权和发行时的实际认购情况，与发行人为本次发行聘请的保荐机构协商确定为准。
如发行人在定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项或因其他原因导致本次发行数量需要调整的，则发行人将根据证监会、交易所相关规则对本次发行的股份认购数量进行相应调整。
2、定价基准日：双方确认，发行人本次发行的定价基准日为发行人第六届董事会第三次会议决议公告日。
3、发行价格：本次发行的认购价格为定价基准日前 20 个交易日发行人股票
交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个
交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），即发行价格为6.23 元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若发行人发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格应进行相应调整。调整公式如下：

送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。
其中，P1为调整后认购价格，P0为调整前认购价格，每股派息/现金分红为 D，每股送红股或转增股本数为 N。
4、认购金额：认购人同意按本协议约定的本次发行的价格和条件，认购发行人本次发行的全部股票，最终认购金额为根据本协议确定的认购数量乘以发行价格所得的数值。
认购人用于认购本次发行股票的资金为其自筹合法资金（含自有资金、借贷资金等）；认购人的资金来源合法合规、不存在违反中国法律、法规及交易所、证监会规定的情形；发行人不得以任何方式向认购人提供财务资助或补偿，认购人不得接受发行人以任何方式提供的财务资助或补偿。
5、资金用途：本次发行的募集资金在扣除发行费用后，将全部用于补充公司流动资金、偿还银行借款。
6、发行前利润：双方同意，本次发行前发行人的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按照持股比例共享。
7、认购方式：认购人根据本协议约定的条件和条款以现金形式认购本次发行的股票。
（三）认购金额的支付
在“（六）、1”的所有条件均得以满足或被认购人书面明确豁免的前提下，认购人应在收到发行人和/或保荐机构发出的书面缴款通知后，按照发行人或保荐机构发出的缴款通知确定的具体缴款日期（“缴款日”）前将全部认购金额以银行转账方式支付至缴款通知载明的专门账户。
（四）认购股份的锁定期
1、锁定期：认购人认购本次发行的股票的限售期为三十六（36）个月，即认购股份自本次发行完成之日起三十六（36）个月不得转让。
2、认购股份因发行人派息、送股、资本公积金转增股本等形式衍生取得的股份亦应受到“（四）、1”的约束。
3、认购人应按照相关法律、行政法规和证监会、深交所的相关规定，根据发行人要求就本次发行中认购的股票出具锁定承诺，并办理股票锁定有关事宜。
4、如果证监会及/或深交所对上述锁定期安排的监管意见进行调整，认购人
承诺届时将按照证监会及/或深交所的有关监管意见对上述锁定期安排进行修订并予以执行。
5、认购人通过本次发行所获得的股票在上述锁定期满后将按届时有效的法律法规及深交所的相关规定办理解锁事宜。
6、上述锁定期届满后，认购人认购本次发行的股票的减持将按照证监会及深交所的有关规定执行。
（五）违约责任
1、违约责任：除本协议其他条款另有规定外，本协议任何一方违反其在本协议项下的义务或其在交易文件中作出的陈述、保证及承诺，而给对方造成损失的，应当承担相应的违约补偿责任。违约方应当向守约方赔偿因其违约而给守约方造成的一切损失（包括合理的律师费、为了避免损失而进行的合理费用支出），并在本协议终止条款约定的情形下