东华科技:东华科技关于控股子公司内蒙新材与陕煤集团榆林化学签署产品销售合同的关联交易公告

证券代码：002140 证券简称：东华科技 公告编号：2024-076
东华工程科技股份有限公司
关于控股子公司内蒙新材与陕煤集团榆林化学
签署产品销售合同的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1.为形成相对稳定的下游市场，东华工程科技股份有限公司（以下简称“东华科技”“本公司”）控股子公司中化学（内蒙古）新材料有限责任公司（以下简称“内蒙新材”“甲方”）拟与其参股股东陕煤集团榆林化学有限责任公司（以下简称“榆林化学”“乙方”）签订《产品销售合同》，约定榆林化学销售内蒙新材生产的乙二醇及副产品。
2.榆林化学系陕西煤业化工集团有限责任公司（以下简称“陕煤集团”）的全资子公司；陕煤集团现持有本公司 20.79%的股份。本公司与榆林化学构成《深圳证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条第（三）项“持有上市公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人”所称的关联关系，内蒙新材与榆林化学签订《产品销售合同》，约定产品销售事项构成关联交易。
3.本公司于 2024 年 12 月 12 日召开八届五次董事会，审议通过《控
股子公司内蒙新材与陕煤集团榆林化学签署产品销售合同的议案》，有
效表决票 6 票，其中同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。张立岗副董事长、
张小军董事均由陕西煤业化工集团有限责任公司委派，与公司构成《深圳证券交易所股票上市规则》第 6.3.8 条第（二）项所称的关联关系，作为关联董事回避表决。公司独立董事专门会议对该关联交易事项予以事前审议并发表同意的专门意见。
4.该议案将提交 2024 年第三次临时股东大会审议；陕煤集团作为关联股东届时将回避表决。
5.上述产品销售行为及关联交易不构成《上市公司重大资产重组管
理办法》所称的重大资产重组事项，不需要经过有关部门的批准。
二、关联方基本情况
（一）榆林化学及主要股东情况
榆林化学成立于 2017 年 12 月，企业类型为其他有限责任公司，统
一社会信用代码为 91610800MA708M1D63，法定代表人为宋世杰先生，注册资本为 1,204,800 万元人民币，注册地在陕西省榆林市榆神工业区管委会412室，主要从事煤制活性炭及其他煤炭加工、基础化学原料制造，化工产品生产、专用化学产品制造、碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发等业务。
榆林化学的股东是陕煤集团，实际控制人是陕西省人民政府国有资产监督管理委员会。
（二）榆林化学业务和财务数据
榆林化学主要负责陕煤集团“煤炭分质利用制化工新材料示范项目”
的建设和运营。截至 2023 年 12 月 31 日，榆林化学总资产 3,238,157.98
万元，净资产 884,178.37 万元；2023 年度实现营业收入 740,430.22 万
元，净利润 3,171.52 万元；截至 2024 年 9 月 30 日，榆林化学总资产
3,353,351.06 万元，净资产 1,015,133.75 万元；2024 年 1-9 月实现营
业收入 610,476.13 万元，净利润 82,432.22 万元。（未经审计）。
（三）构成关联关系的说明
陕煤集团现持有本公司 20.79%的股份。本公司与榆林化学构成《深圳证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条第（三）项“持有上市公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人”所称的关联关系。
（四）其他情况
通过信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn/）、全国企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）以及国家发改委和财政部网站等途径查询，榆林化学不为失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
根据《产品销售合同》，榆林化学销售内蒙新材生产的乙二醇及副产品，以形成相对稳定的下游市场。
四、交易的定价政策及定价依据
产品销售以市场化原则定价，即聚酯级乙二醇销售价格以中国化纤
网的月结参考价为标准进行折算，副产品首月销售均价以榆林化学或同类企业相同产品价格为标准进行折算。
五、销售合同主要内容
（一）销售品种、数量
1.销售品种：内蒙新材生产的乙二醇以及硫磺等副产品。
2.销售数量：以甲乙双方购货确认书约定实际销售量为准。
（二）合同有效期
自 2024 年 10 月 20 日至 2025 年 12 月 31 日止。合同到期后，经双
方协商一致，可履行续签手续。
（三）产品价格
产品价格分为暂定价和结算价。具体产品价格由甲乙双方依据市场行情及以下公式，在实际的销售订单中进行明确。
1.产品暂定价（甲方收取乙方预付款时按该价格执行）
（1）聚酯级乙二醇销售价格公式：P=CP1*0.972-实际物流运费合同平均单价
（2）副产品销售价格公式：P=上月月度销售均价*0.99
注：CP1=中国化纤网（CCF）上月公布月结参考价
2.产品结算价
（1）聚酯级乙二醇销售价格公式：P=CP2*0.972-实际物流运费合同平均单价
（2）副产品结算价格公式：本月月度实际销售均价*0.99
注：CP2=中国化纤网（CCF）本月月结参考价
3.副产品首月销售均价参考榆林化学或同类企业相同产品价格，综合考虑运费后双方共同协商确定。
4.实际物流运费合同平均单价以乙方公开招标乙二醇物流服务实际中标平均单位为准。
（四）货款支付时间
乙方配送货物到达对应站点或港口后或自提货物开始提货的 5 个
工作日内，按照产品暂定价对应货款的 100%进行支付。
（五）产品交割界面
以甲方厂区为界，厂区以内产品风险由甲方承担，厂区以外产品风险由乙方承担。
（六）统计结算

1.月度结算：按照产品结算价格进行月度结算，每月 10 日、26 日
为当月结算日，每月结算两次。
2.年度结算：合同期最后一个月 26 日进行最终结算，根据全年产
品销量据实结算。
（七）其他条款：合同还约定计量检验、物流运输、购货确认、双方职责、不可抗力、保密义务、违约责任、合同生效、争议解决等。
六、涉及到关联交易的其他安排
内蒙新材与榆林化学签署《产品销售合同》不涉及人员安置、土地租赁等情况；不存在产生同业竞争等情形。
七、关联交易目的及对公司的影响
（一）产品销售目的
内蒙新材尚处于运营初期，产品销售渠道有待拓展。与榆林化学签署《产品销售合同》，依托榆林化学成熟的销售渠道，有利于形成相对稳定的下游市场，保障生产运营的正常开展。
（二）对内蒙新材和本公司的影响
内蒙新材委托榆林化学销售产品，对本公司主营业务的独立性无重大影响。
上述关联交易以市场化原则定价，做到公平合理，并依法履行审批程序，不存在损害内蒙新材和本公司、全体股东利益的行为。
八、2024 年年初至披露日与榆林化学累计已发生各类关联交易情况
2024 年年初至披露日，本公司与榆林化学及其一致行动人发生关联交易，主要为向榆林化学及其一致行动人提供工程劳务，关联交易金额为 4.38 亿元。
九、监事会关于签署《产品销售合同》的审核意见
经审核，监事会认为：双方签署产品销售合同，系榆林化学对内蒙新材产品销售的工作支持，有利于内蒙新材形成相对稳定的下游市场。以中国化纤网月结价格为参考价，体现市场化定价原则，且价格折算比例合理公允，不存在损害内蒙新材及非关联股东权益的情形。不会对内蒙新材未来持续经营产生重大不利影响，同时内蒙新材应大力拓展销售渠道，形成完备生产经营体系。销售合同签署事项履行相应审议程序，且关联方回避表决，审议程序合法合规。一致同意将该议案提交股东大
会审议。
十、独立董事专门会议关于签署《产品销售合同》的事前认可和专门意见
经审议，专门会议认为：与榆林化学签署《产品销售合同》，旨在保障内蒙新材产品销售，形成相对稳定的下游市场，不会对未来持续经营产生重大不利影响。以市场化原则确定销售价格，以协议形式明确双方权责，符合公正、公平、公开的原则，不存在损害内蒙新材及非关联股东利益的情形。内蒙新材应拓展销售渠道，形成完备生产经营体系，夯实面向市场的竞争能力。该销售事项应提交董事会、股东大会审议，关联方应回避表决。一致同意内蒙新材与榆林化学签署《产品销售合同》，一致同意将事项提交董事会、股东大会审议。
十一、备查文件
1.公司第八届第五次董事会决议；
2.公司第八届第五次监事会决议；
3.公司独立董事专门会议 2024 年第四次会议纪要；
4.公司关联交易情况概述表；
5.内蒙新材与榆林化学达成的产品销售协议。
特此公告。
东华工程科技股份有限公司董事会
2024 年 12 月 13 日