大叶股份:德恒律师事务所关于宁波大叶园林设备股份有限公司重大资产重组前业绩异常或重组存在拟置出资产情形之专项核查意见

德恒上海律师事务所
关于
宁波大叶园林设备股份有限公司
重大资产重组前业绩异常或
重组存在拟置出资产情形的
专项核查意见
上海市虹口区东大名路 501 号上海白玉兰广场 22、23 层
电话：+86 21 5598 9888/ 9666 传真：+86 21 5598 9898 邮编：200080

德恒上海律师事务所
关于
宁波大叶园林设备股份有限公司
重大资产重组前业绩异常或重组存在拟置出资产情形的
专项核查意见
德恒 02F20240369-2 号
致：宁波大叶园林设备股份有限公司
德恒上海律师事务所（以下简称“本所”）根据与宁波大叶园林设备股份有限公司（以下简称“公司”或“大叶股份”）签订的《专项法律顾问协议》，接收贵公司的委托，担任贵公司本次重大资产重组的专项法律顾问。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《监管规则适用指引——上市类第 1 号》中“1-11 上市公司重组前业绩异常或拟置出资产的核查要求”的相关规定，本所就本次重组相关事项进行核查，并出具本专项核查意见。
除本专项核查意见另有说明的情形外，本所在《德恒上海律师事务所关于宁波大叶园林设备股份有限公司重大资产购买之法律意见》（德恒 02F20240369-1号）中发表法律意见的前提、假设和有关用语的简称、释义同样适用于本专项核查意见。
本专项核查意见仅供公司为本次重组之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意将本专项核查意见作为公司申请本次重组所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。
本所及本所律师根据有关法律法规和中国证监会有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本专项核查意见如下：
一、上市后承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完
毕的情形
根据大叶股份自首次公开发行股票并在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）创业板上市之日起至本专项核查意见出具日的历年年度报告、公告文件等公开披露的信息以及大叶股份出具的确认文件，并经本所律师查询深交所网站上市公司“承诺履行情况”板块以及中国证监会网站、证券期货市场失信记录查询平台，自大叶股份首次公开发行股票并在深交所创业板上市之日起至本专项核查意见出具日，大叶股份及相关承诺方作出的主要承诺事项及履行情况（不包括本次重组中相关方作出的承诺）见本专项核查意见之附件。
经核查，本所律师认为，自大叶股份首次公开发行股票并在深交所创业板上市之日起至本核查意见出具之日，大叶股份及控股股东金大叶、实际控制人叶晓波、ANGELICA PG HU 等在大叶股份上市后作出的主要公开承诺不存在不规范情形；除正在履行中的承诺外，大叶股份及其控股股东金大叶、实际控制人叶晓波、ANGELICA PG HU 等不存在承诺未履行或未履行完毕的情形。
二、最近三年规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
（一）最近三年大叶股份是否存在违规资金占用、违规对外担保情况
根据大叶股份最近三年的年度报告和天健出具的关于大叶股份最近三个会计年度《审计报告》（天健审〔2022〕2338 号、天健审〔2023〕2628 号和天健审〔2024〕3305 号）以及《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明》（天健审〔2022〕2341 号、天健审〔2023〕2630 号、天健审〔2024〕3307 号）、大叶股份最近三年披露的董事会决议、股东大会决议以及独立董事意见等公告文件、大叶股份、大叶股份控股股东出具的承诺，并经本所律师在中国证监会网站、深交所网站、证券期货市场失信记录查询平台等证券监管机构网站进行查询，大叶股份最近三年不存在违规资金占用或违规对外担保的情形。
（二）最近三年大叶股份及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高
级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪
律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案
侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
根据大叶股份最近三年的公告文件等公开披露的信息、信用中国出具的大叶
股份《专项信用报告》（无违法违规证明版）、上市公司董事、监事及高级管理人
员的无犯罪记录证明及大叶股份、大叶股份控股股东、现任董事、监事、高级管
理人员出具的承诺，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统、中国裁判文
书网、中国执行信息公开网、信用中国、中国证监会网站、深圳证券交易所网站、
证券期货市场失信记录查询平台等网站进行查询，最近三年，大叶股份及其控股
股东、实际控制人、现任董事、监事及高级管理人员受到的行政处罚和行政监管
措施情况如下：
1.行政处罚
是否已缴
处罚金额 整改
日期 被处罚主体 行政处罚实施单位 文件号 处罚原因 纳罚款或
（元） 措施
完成整改
托运人提
供的验证
宁波大叶园林 海 事 罚 字 重量与实
2023-02-0 中华人民共和国宁 缴纳
设备股份有限 [2023]07010 际重量的 8,500 元 是
9 波海事局 罚款
公司 8002811 误差超过
百分之五
且一吨
鉴于上述违法行为罚款数额较小，不影响上市公司的实际经营，相关的处罚
依据也未认定其属于情节严重的情形，且被处罚主体已足额缴纳罚款并依法完成
整改。因此上述违法行为不构成重大违法违规行为，不属于重大行政处罚。
2.行政监管措施

受监管措施 行政监管措
日期 对象 类型 施 文件号 原因 结论
实施单位
经查，尹开军担任公司副 该行为违反了《中
总经理期间，其配偶吴红 华人民共和国证券
梅通过其账户买卖公司 法》第四十四条第
股票，2024 年 2 月 7 日以 一款和第二款的规
集中竞价方式买入 2,300 定。鉴于上述行为
2024-04-12 高级管 股、交易金额 17,952 元， 情节较为轻微，为
日 尹开军 理人员 宁波证监局 [2024]12 号 2024年2月8日以集中竞 维护证券市场交易
价方式卖出 1,300 股、交 秩序，宁波证监局
易金额 10,580 元。上述买 决定对尹开军采取
卖股票的行为间隔不足 出具警示函的行政
六个月，构成短线交易。 监管措施，并计入
本次短线交易的收益为 证券期货市场诚信
123 元 档案
经核查，上市公司知悉此事后高度重视，及时核查了解了相关情况，尹开军
先生收到上述行政监管措施决定书后，高度重视并表示将认真吸取教训，切实加
强对《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等
相关法律、法规的学习和领会，提高规范运作意识，严格规范股票买卖行为，杜
绝此类事件再次发生。上市公司亦将以此为鉴，吸取教训，进一步督促全体董事、
监事、高级管理人员及相关股东加强相关规则的学习，严格遵守相关规定，