立方数科:北京市炜衡(合肥)律师事务所关于立方数科股份有限公司2024年限制性股票激励计划(草案)之法律意见书

北京市炜衡（合肥）律师事务所
关于
立方数科股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划（草案）
之
法律意见书
二○二四年十二月十三日

释义
立方数科、公司、上市公司 指 立方数科股份有限公司
激励计划、本激励计划 指 立方数科股份有限公司拟根据《立方数科股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划（草案）》实施的股权激励
限制性股票、第二类限制性 指 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获益
股票 条件后分次获得并登记的公司股票
《考核管理办法》 指 《立方数科股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法》
《激励计划（草案）》 指 《立方数科股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划
（草案）》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024 年修订）》
《自律监管指南》 指 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号
——业务办理（2024 年修订）》
《公司章程》 指 《立方数科股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、万元

北京市炜衡（合肥）律师事务所
关于
立方数科股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划（草案）
之
法律意见书
（2024）炜合法意字第（149）号
致：立方数科股份有限公司
北京市炜衡（合肥）律师事务所（以下简称“本所”）接受立方数科的委托，就本激励计划相关事宜担任专项法律顾问。本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规和规范性文件的规定以及《公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件进行了核查和验证，为公司本激励计划出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师谨作如下承诺声明：
本法律意见书是本所律师依据出具日以前立方数科已经发生或存在的事实作出的。
本所律师已履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对立方数科提供的与出具法律意见书有关的所有文件资料及证言进行了审查判断，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

立方数科保证已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或者复印件的，均与原件一致和相符。
本所律师同意将本法律意见书随同本激励计划实施所需的其他材料一同上报或公开披露，并愿意对本法律意见书依法承担相应的法律责任。
本所律师仅对本激励计划的有关法律问题发表意见，而不对立方数科的会计、审计、验资、资产评估、财务报告等专业事项和报告发表意见。本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计、验资报告、资产评估、财务报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律师对该等数据和结论的合法性、真实性和准确性做出任何明示或默示的担保或保证，对于该等文件及所涉内容本所律师并不具备进行核查和作出评价的适当资格。
本法律意见书仅供立方数科为实施本激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。
本所律师根据《证券法》第十九条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查验了立方数科提供的《激励计划（草案）》、公司相关董事会会议决议、监事会会议决议等与本激励计划相关的文件或资料，并出具法律意见如下：

正文
一、公司实施本激励计划的主体资格和条件
（一）公司为依法设立、有效存续的上市公司
立方数科系经北京市人民政府京政函〔2000〕210 号文批准，由樊立、樊志、北京市物资总公司、北京科博华建筑采光技术开发有限责任公司和北京赛天安建系统集成技术有限公司共同发起，在北京太空板结构工程有限公司基础上整体变
更设立的股份公司。2012 年 7 月 3 日，公司经中国证监会证监许可〔2012〕895
号文核准，首次向社会公众公开发行人民币普通股 2,513 万股，于 2012 年 8 月 1
日在深交所创业板挂牌上市，股票简称为“太空板业”，股票代码为“300344”。
2018 年 3 月 14 日，公司经北京市工商行政管理局核准，名称由“北京太空
板业股份有限公司”变更为“太空智造股份有限公司”。经公司申请，并经深交
所核准，自 2018 年 3 月 21 日起，公司证券简称由“太空板业”变更为“太空智
造”，公司证券代码不变，仍为“300344”。2021 年 1 月 20 日，公司经北京市丰
台区市场监督管理局核准，名称由“太空智造股份有限公司”变更为“立方数科
股份有限公司”。经公司申请，并经深交所核准，自 2021 年 1 月 26 日起，公司
证券简称由“太空智造”变更为“立方数科”，公司证券代码不变，仍为“300344”。
公司现持有六安市市场监督管理局于 2024 年 8 月 1 日颁发的统一社会信用
代码为“9111000070038501XJ”的《营业执照》，法定代表人为郭林生，注册资本为 64,170.6416 万元，住所为安徽省六安市经济技术开发区皋城东路与经二路
交口，营业期限为 2000 年 12 月 29 日至无固定期限，经营范围为“互联网信息
服务；制造及安装网架、钢结构、建筑材料；基础软件服务；应用软件服务；计算机系统集成；信息系统集成服务；物联网技术服务；规划设计管理；专业设计服务；销售计算机软件硬件及辅助设备、文具用品、机械设备、电子产品；工程管理服务；技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；销售网架、 钢结构、建筑材料；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；互联网信息服务。以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）”。

经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，立方数科依法设立并有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形。
（二）公司不存在《管理办法》规定不得实行股权激励的情形
根据《公司章程》、公司披露的相关公告、出具的书面说明，以及中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中兴财光华审会字（2024）第 319019号审计报告、中兴财光华审专字（2024）第 319008 号内部控制鉴证报告，并经本所律师核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，立方数科系依法设立并合法存续的股份有限公司，其股票已在深交所创业板上市交易；截至本法律意见书出具之日，立方数科不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，公司具备实施本激励计划的主体资格和条件。
二、本激励计划的主要内容
根据《激励计划（草案）》及相关资料，本激励计划采取的激励形式为第二类限制性股票。本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规的规定对《激励计划（草案）》相关内容进行了查验，具体如下：

（一）本激励计划的目的
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的目的是为进一步建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公司核心管理、技术及业务等骨干人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。
本所律师认为，《激励计划（草案）》明确了本激励计划的目的，符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。
（二）激励对象的确定依据和范围
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象系根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。本激励计划拟激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的下列情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象为在公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员、核心骨干人员。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。

3、激励对象的范围
本激励计划涉及的激励对象共计 19 人，激励对象全部为在公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员、核心骨干人员。
以上激励对象中，不包括公司独立董事、监事和单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；对上述人员进行股权激励符合公司实际情况和发展需要，符合《上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性和合理性。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时且在本激励计划的考核期内与公司（含子公司）存在劳动关系或聘用关系。
4、激励对象的核实
（1）公司董事会审议通过本激励计划后，公司将通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
（2）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司将在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
本所律师认为，《激励计划（草案）》明确了本激励计划激励对象的确定依据和范围，符合《管理办法》第九条第（二）项的规定，涉及的激励