学大教育:简式权益变动报告书(紫光集团有限公司管理人)

学大(厦门)教育科技集团股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：学大(厦门)教育科技集团股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：学大教育
证券代码：000526
信息披露义务人：紫光集团有限公司管理人
权益变动性质：股份减少（协议转让）
签署日期：2024 年 12 月 12 日

信息披露义务人声明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本报告书系信息披露义务人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在学大教育拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在学大教育中拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

目 录

信息披露义务人声明......2
目 录 ......3
释 义 ......4
第一节 信息披露义务人介绍......5
第二节 权益变动目的......6
第三节 权益变动方式......7
第四节 前六个月买卖上市交易股份的情况......10
第五节 其他重大事项......11
第六节 备查文件......12
信息披露义务人的声明......13
附表：简式权益变动报告书......14
释 义
本权益变动报告书中，除非另有所指，下列词语具有以下含义：
学大教育、上市公司 指 学大(厦门)教育科技集团股份有限公司
信息披露义务人/管 指 北京一中院依法指定的紫光集团有限公司管理人暨紫光集团
理人 等七家重整企业实质合并重整管理人
紫光集团专用账户 指 紫光集团有限公司破产企业财产处置专用账户
新紫光集团 指 新紫光集团有限公司（曾用名：紫光集团有限公司）
深交所 指 深圳证券交易所
本报告书、 指 《学大(厦门)教育科技集团股份有限公司简式权益变动报告
本权益变动报告书 书》
信息披露义务人于 2024 年 12 月 12 日以协议转让方式
将其通过紫光集团专用账户持有的学大教育 6,162,000 股股
本次权益变动 指 份（约占学大交易总股本的 5%，上市公司完成限制性股票回
购注销后，占总股本的比例变为 5.01%）转让给南京星纳赫
源创业投资合伙企业（有限合伙）
元、万元 指 人民币元、万元

第一节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人的基本情况
不适用。见附件《信息披露义务人无法披露基本情况的说明函》
二、 信息披露义务人的董事及主要负责人基本情况
不适用。见附件《信息披露义务人无法披露基本情况的说明函》
三、信息披露义务人在其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
截至本报告书签署之日，除学大教育外，信息披露义务人通过紫光集团专用账户持有紫光股份 5%以上发行在外的股份，具体情况如下：
序号 证券简称 证券代码 上市交易所 持股比例
1 紫光股份 000938 深交所 13.45%

第二节 权益变动目的
一、本次权益变动的目的
根据北京市第一中级人民法院裁定批准的《紫光集团有限公司等七家企业实质合并重整案重整计划》（以下简称“重整计划”），紫光集团专用账户中提存的股票为重整计划规定的偿债资源，其中因债权人未选择包含股票抵债选项的方案而结余的抵债股票（以下简称“结余股票”），在重整计划执行完毕后由管理人按照新紫光集团的书面指令进行处置。本次减持系管理人履行重整计划前述规定根据新紫光集团指令对结余股票所进行的减持安排。二、信息披露义务人未来 12 个月内增加或继续减少其在上市公司中拥有权益的股份计划
截至本报告书签署之日，除本次权益变动外，上市公司已于 10 月 19 日披露公告，自
公告披露日起 15 个交易日后的 3 个月内，信息披露义务人通过集中竞价方式减持公司股份不超过 117 万股（约占公司总股本的 0.949%）。若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行信息披露义务。

第三节 权益变动方式
一、信息披露义务人在本次权益变动前持有上市公司股份情况
本次权益变动前，信息披露义务人通过紫光集团专用账户持有学大教育 16,073,681 股股份，占总股本的 13.04%（上市公司完成限制性股票回购注销后，信息披露义务人持有学大教育股份占总股本比例为 13.06%）；
二、本次权益变动的方式
信息披露义务人拟按照新紫光集团的书面指令，将其通过紫光集团专用账户持有的上市公司 6,162,000 股无限售条件流通股（占 公司总股本的 5%，上市公司完成限制性股票回购注销后，占总股本的比例变为 5.01%）通过协议转让的方式转让给南京星纳赫源创业投资合伙企业（有限合伙）。
具体情况如下：
股东名称 本次权益变动前 本次权益变动后
持股数量 持股比例（%） 持股数量 持股比例（%）
（股） （股）
紫光集团专用 16,073,681 13.04% 9,911,681 8.04%（完成限
账户 （完成限制性 制性股票回购
股票回购注销 注销后，持股比
后，持股比例变 例变为 8.05%）
为 13.06%）
南京星纳赫源
创业投资合伙 0 0 6,162,000 5%（完成限制性
企业（有限合 股票回购注销
伙） 后，持股比例变
为 5.01%）
三、股份转让协议主要内容
1、协议主体及签订时间

甲方（转让方）：甲方 1 紫光集团有限公司管理人；甲方 2 新紫光集团有限公司
乙方（受让方）：南京星纳赫源创业投资合伙企业（有限合伙）
签订时间：2024 年 12 月 12 日
2、协议主要内容
（一）标的股份
本协议项下的标的股份，是指紫光专用账户内合法持有的目标公司【6,162,000】股结余股票，其均为流通股股份，占截至本协议签署日目标公司已发行总股份的【5%】。（目标公司完成限制性股票回购注销后，占目标公司已发行总股份的 5.01%）。
（二）标的股份转让
1. 甲方 2 同意向甲方 1 发出书面指令，将标的股份及与该等股份相关的权益、利益及
依法享有的全部权利转让予乙方。
2. 乙方同意根据本协议约定的条款和条件受让标的股份及与该等股份相关的权益、利益及依法享有的全部权利。
3. 自下述前提条件均满足之日起十（10）个工作日内，各方应按照相关规定共同向深交所提交关于本次交易的申请文件：
（1） 本协议生效；
（2） 各方已经依法合规履行信息披露义务。
4. 自下述前提条件均满足之日起二十（20）个工作日内，各方应至登记结算公司办理股份过户登记：
（1） 本协议生效；
（2） 深交所出具关于本次交易的股份协议转让确认意见书；
（3） 甲方 1 已收到乙方按照本协议约定支付的首期款项。
（三）股份转让对价及支付
1. 标的股份的每股转让价格为每股人民币【40.302】元，且该等价格不应低于本协议签署前一交易日标的股份二级市场收盘价的 90%，交易价格符合中国证监会、深交所的相关规定。经测算，本协议项下标的股份的转让对价为人民币大写：【贰亿肆仟捌佰叁拾肆万零玖佰贰拾肆元整】（￥【248,340,924】元）。该等对价为乙方取得标的股份所有权所需支付的全部款项。

2. 标的股份的转让对价按如下方式支付：
（1） 首期款项
自深交所出具关于本次股份协议转让的确认意见书之日起五（5）个工作日内，乙方应向甲方 1 账户支付全部股份转让价款的百分之五十（50%），即首期款项为【壹亿贰仟肆佰壹拾柒万零肆佰陆拾贰元整】元（￥【124,170,462】元）。
（2） 剩余款项
自股份过户之日起五（5）个工作日内，乙方应向甲方 1 账户支付全部股份转让价款的百分之五十（50%）， 即剩余款项为【壹亿贰仟肆佰壹拾柒万零肆佰陆拾贰元整】元（￥【124,170,462】元）。
四、尚未履行的批准程序
本次权益变动尚需取得深圳证券交易所的合规性审核，并在中国证券登记结算有限责任公司办理协议转让股份过户相关手续。
五、股份存在权利限制的说明
截至本报告书签署日，紫光集团专用账户持有无限售条件流通股 16,073,681 股，占上市公司总股本的 13.04%（上市公司完成限制性股票回购注销后，占总股本的比例变为13.06%），本次权益变动所涉及的股份不存在任何权利限制。

第四节 前六个月买卖上市交易股份的情况
除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人在本次权益变动前 6 个月内不存在买入或卖出学大教育股份的情况。

第五节 其他重大事项
截至本报告书签署之日，本报告书已经按照有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在根据法律法规应当披露而未披露的其他重大信息，亦不存在其他应当为避免对本报告书内容产生误