太阳能:北京市高朋律师事务所关于中节能太阳能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在主板上市的补充法律意见书(十三)

北京市高朋律师事务所
关于中节能太阳能股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券并在主板上市的
补充法律意见书（十三）
二〇二四年十二月

北京市朝阳区东三环北路霞光里 18 号佳程广场 B 座 7 层，电话：（8610）5924 1188
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北京市高朋律师事务所
关于中节能太阳能股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券并在主板上市的
补充法律意见书（十三）
致：中节能太阳能股份有限公司
北京市高朋律师事务所（以下简称“本所”）受中节能太阳能股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）委托，担任发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券并在主板上市事宜（以下简称“本次发行”或“本次发行上市”）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》，中国证券监督管理委员会制定的《上市公司证券发行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等中华人民共和国境内（为本补充意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区）现行有效的法律、行政法规、规章和规范性文件和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行事宜已于 2023 年 8 月 7 日出具
《北京市高朋律师事务所关于中节能太阳能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在主板上市的法律意见书》和《北京市高朋律师事务所关于中
补充法律意见书（十三）
节能太阳能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在主板上市的律
师工作报告》，于 2023 年 9 月 8 日出具《北京市高朋律师事务所关于中节能太
阳能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在主板上市的补充法律
意见书（一）》，于 2023 年 9 月 18 日出具《北京市高朋律师事务所关于中节
能太阳能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在主板上市的补充
法律意见书（二）》，于 2023 年 11 月 29 日出具《北京市高朋律师事务所关于
中节能太阳能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在主板上市的
补充法律意见书（三）》，于 2023 年 12 月 22 日出具《北京市高朋律师事务所
关于中节能太阳能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在主板上
市的补充法律意见书（四）》，于 2024 年 1 月 12 日出具《北京市高朋律师事
务所关于中节能太阳能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在主
板上市的补充法律意见书（五）》，于 2024 年 4 月 26 日出具《北京市高朋律
师事务所关于中节能太阳能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并
在主板上市的补充法律意见书（六）》，于 2024 年 7 月 29 日出具《北京市高
朋律师事务所关于中节能太阳能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在主板上市的补充法律意见书（七）》《北京市高朋律师事务所关于中节能太阳能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在主板上市的补充
法律意见书（八）》，于 2024 年 10 月 18 日出具《北京市高朋律师事务所关于
中节能太阳能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在主板上市的补充法律意见书（九）》及《北京市高朋律师事务所关于中节能太阳能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在主板上市的补充法律意见书
（十）》，并于于 2024 年 11 月 12 日出具《北京市高朋律师事务所关于中节能
太阳能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在主板上市的补充法律意见书（十一）》及《北京市高朋律师事务所关于中节能太阳能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在主板上市的补充法律意见书（十二）》（以上文件以下合称“原法律意见书”）。
鉴于发行人新增取得本次交易的批准与授权，并在其后受到一项新增行政处罚，本所出具《北京市高朋律师事务所关于中节能太阳能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在主板上市的补充法律意见书（十三）》（以下简称“本补充意见书”）。
本补充意见书是原法律意见书不可分割的组成部分，原法律意见书未被本补充意见书修改的内容继续有效。除本补充意见书有特别说明外，本所在原法律意见书中发表法律意见的前提、假设和有关用语释义同样适用于本补充意见书。

补充法律意见书（十三）
本所及经办律师依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定以及本补充意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行相关事项进行了充分的核查验证，保证本补充意见书所认定的事实真实、准确、完整，对本次发行所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本补充意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意将本补充意见书作为发行人申请本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。本所同意发行人在其为本次发行所制作的募集说明书中自行引用或按照中国证券监督管理委员会的审核要求引用本补充意见书的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的内容进行再次审阅并确认。

补充法律意见书（十三）
一、本次发行上市的批准和授权
经本所律师核查，原法律意见书中已披露了本次发行可转债及发行方案调整的批准和授权。自原法律意见书出具之日至本补充意见书出具之日，本次发行的授权情况及本次发行方案未发生变化。
2024 年 12 月 6 日，深交所出具《深圳证券交易所上市审核委员会 2024 年
第 24 次审议会议结果公告》，深交所上市审核委员会对本次交易进行了审议，审议结果为：符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
本所律师认为，截至本补充意见书出具之日，本次发行已经履行了现阶段应当履行的批准与授权程序，已经取得的相关批准与授权均为合法有效；本次发行已经深交所审核通过，尚需经中国证监会同意注册。
二、与本次发行相关的信息披露
2024 年 12 月 6 日，黔西南州生态环境局向中节能册亨太阳能科技有限公
司下发州环罚（8）〔2024〕11 号《行政处罚决定书》，认定册亨县双江秧绕农业光伏电站、册亨县弼佑秧项农业光伏电站及册亨县双江秧绕农业光伏电站八达 220KV 升压站工程在未开展建设项目竣工环境保护自主验收的情况下投入使用，违反《建设项目环境保护管理条例》第十九条第一款“编制环境影响报告书、环境影响报告表的建设项目，其配套建设的环境保护设施经验收合格，方可投入生产或者使用；未经验收或者验收不合格的，不得投入生产或者使用”的规定，违反建设项目“三同时”及验收制度，对其处以 200,000.00 元人民币罚款。
《建设项目环境保护管理条例》第二十三条规定，违反本条例规定，需要配套建设的环境保护设施未建成、未经验收或者验收不合格，建设项目即投入生产或者使用，或者在环境保护设施验收中弄虚作假的，由县级以上环境保护行政主管部门责令限期改正，处 20 万元以上 100 万元以下的罚款。根据前述规定可知该项处罚为最低金额处罚，且不存在导致严重环境污染、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，发行人已发起支付罚款的付款流程，并积极进行整改。目前册亨县弼佑秧项农业光伏电站及册亨县双江秧绕农业光伏电站八达 220KV 升压站工程已在全国建设项目竣工环保验收系统取得验收结论为合格的备案回执。
黔西南州生态环境局已于 2023 年 12 月 11 日出具《证明》，确认相关违法
行为不属于重大违法违规行为，该项行政处罚不属于情节严重的处罚。

补充法律意见书（十三）
本所律所认为，前述行政处罚所涉违反行为不属于重大违法违规行为，不构成本次发行的障碍。
本补充意见书正本叁份，经本所负责人、经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（本页以下无正文）

补充法律意见书（十三）
（本页无正文，为《北京市高朋律师事务所关于中节能太阳能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在主板上市的补充法律意见书（十三）》之签章页）