国缆检测:上海国缆检测股份有限公司第二届董事会第七次会议决议公告-51

证券代码：301289 证券简称：国缆检测 公告编号：2024-051
上海国缆检测股份有限公司
第二届董事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
上海国缆检测股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第七次会议
于 2024 年 12 月 13 日在公司会议室以现场及通讯的方式召开。会议通知已于
2024 年 12 月 10 日通过通讯方式送达全体董事。本次会议应出席董事 9 人，实
际出席董事 9 人，其中以通讯方式出席并表决董事 3 人，没有董事委托他人出席。董事江斌、黄国飞、王晨生、王瀛超，独立董事马弘、李忠华以现场方式出席；董事许伟斌、谢志国，独立董事车海辚以通讯方式出席。
会议由董事长黄国飞先生召集并主持，公司监事和部分高级管理人员列席会议。本次会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和《上海国缆检测股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
经各位董事认真审议，形成决议如下：
1、审议通过《关于公司 A 股限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》
董事会认为：为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献匹配的原则，公司根据相关法律法规及《公司章程》的规定，结合公司目前执行的薪酬体系和绩效考核体系等管理制度，拟定了《上海国缆检测股份有限公司 A 股限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。本次限制性股票激励计划（草案）有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会以及独立董事专门会议审议通过。
独立董事认为：公司《上海国缆检测股份有限公司 A 股限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的拟定、审议流程符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，不存在相关法律、法规禁止实施股权激励计划的情形，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上，作为公司的独立董事，我们一致同意《关于公司 A 股限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《上海国缆检测股份有限公司 A 股限制性股票激励计划（草案）》《上海国缆检测股份有限公司 A 股限制性股票激励计划（草案）摘要公告》。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
关联董事黄国飞、王晨生在该议案中已回避表决。
本议案尚需提交公司股东会审议通过，并由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上表决通过。
2、审议通过《关于制定公司 A 股限制性股票激励计划<实施考核办法>与<实
施管理办法>的议案》
董事会认为：为保证公司 A 股限制性股票激励计划的顺利实施，建立、健全激励与约束机制，完善公司法人治理结构，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，并结合公司实际情况，公司董事会制定了《上海国缆检测股份有限公司 A 股限制性股票激励计划实施考核办法》与《上海国缆检测股份有限公司 A 股限制性股票激励计划实施管理办法》。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会以及独立董事专门会议审议通过。
独立董事认为：公司《上海国缆检测股份有限公司 A 股限制性股票激励计划实施考核办法》《上海国缆检测股份有限公司 A 股限制性股票激励计划实施管理办法》的拟定、审议流程符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，不存在相
关法律、法规禁止实施股权激励计划的情形，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上，作为公司的独立董事，我们一致同意《关于制定公司 A 股限制性股票激励计划<实施考核办法>与<实施管理办法>的议案》。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《上海国缆检测股份有限公司 A 股限制性股票激励计划实施考核办法》《上海国缆检测股份有限公司 A 股限制性股票激励计划实施管理办法》。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
关联董事黄国飞、王晨生在该议案中已回避表决。
本议案尚需提交公司股东会审议通过，并由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上表决通过。
3、审议通过《关于提请股东会授权董事会办理公司股票激励计划相关事宜的议案》
董事会认为：为保证公司 A 股限制性股票激励计划（简称“本激励计划”）的顺利实施，由公司董事会提请股东会授权董事会办理本激励计划相关事宜，包括但不限于：
（一）提请公司股东会授权董事会负责具体实施本激励计划的以下事项：
1、授权董事会确定本激励计划的授予日；
2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等事宜时，按照本激励计划规定的方法分别对限制性股票的授予数量及授予价格进行相应的调整；
3、授权董事会在限制性股票首次授予前，激励对象离职或放弃获授权益的，由董事会将其限制性股票份额直接调减或调整到预留部分或在首次授予激励对象之间进行分配和调整，若调整到预留部分，则调整后预留部分占授予总量的比例仍不能超过 20%。
4、授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《限制性股票授予协议书》；
5、授权董事会在激励对象不符合授予条件时取消激励对象资格；

6、授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以解除限售，对激励对象的解除限售资格、条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
7、授权董事会办理激励对象解除限售时所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提交申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；
8、授权董事会根据本激励计划的规定办理预留授予事项所必需的全部事宜；
9、授权董事会根据本激励计划的规定办理激励计划的变更与终止所涉及相关事宜，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票进行回购注销处理，终止本激励计划；
10、授权董事会对本激励计划进行管理及调整，在与本激励计划的条款一致的前提下，不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
11、授权董事会实施本激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东会行使的权利除外。
（二）提请公司股东会授权董事会，就本激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
（三）提请公司股东会同意，上述授权自公司股东会批准之日起至相关事项有效期内一直有效。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
关联董事黄国飞、王晨生在该议案中已回避表决。
本议案尚需提交公司股东会审议通过，并由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上表决通过。

三、备查文件
1、第二届董事会第七次会议决议；
2、第二届独立董事第三次专门会议决议；
3、第二届董事会薪酬与考核委员会 2024 年第二次会议；
4、第二届董事会审计委员会 2024 年第五次会议决议；
5、第二届董事会战略委员会 2024 年第二次会议决议；
6、国浩律师（上海）事务所出具的《国浩律师（上海）事务所关于上海国缆检测股份有限公司 A 股限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》。
特此公告。
上海国缆检测股份有限公司
董事会
2024 年 12 月 13 日