国缆检测:国浩律师(上海)事务所关于海国缆检测股份有限公司A股限制性股票激励计划(草案)的法律意见书

国浩律师（上海）事务所
关 于
上海国缆检测股份有限公司
A 股限制性股票激励计划（草案）
的
法律意见书
上海市静安区山西北路 99 号苏河湾中心 MT25-28 楼 邮编：200085
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2024 年 12 月

目 录

释 义 ...... 2
第一节 律师声明事项 ...... 5
第二节 正文 ...... 6
一、公司实施本次激励计划的主体资格...... 6
二、本次激励计划的主要内容及合法合规性...... 7
（一）本次激励计划的主要内容...... 7
（二）本次激励计划激励对象的确定依据和范围...... 7
（三）本次激励计划限制性股票的来源、数量和分配...... 9
（四）本次激励计划限制性股票的授予价格及其确定方法...... 10
（五）本次激励计划的调整方法和程序......11
（六）本次激励计划的有效期、授予日、限售期和解除限售安排...... 13
（七）本次激励计划限制性股票的授予与解除限售条件...... 16
（八）本次激励计划的批准、授予及解除限售程序...... 22
（九）本次激励计划限制性股票的回购原则...... 25
（十）公司和激励对象各自的权利义务及纠纷解决机制...... 27
（十一）本次激励计划限制性股票的会计处理及对业绩的影响...... 29
（十二）公司和激励对象发生异动的处理...... 30
（十三）本次激励计划的变更、终止程序...... 33
三、实施本次激励计划所需履行的法定程序...... 34
四、本次股权激励计划的信息披露...... 36
五、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形...... 36
六、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响...... 36
七、关联董事回避表决情况 ...... 37
八、结论意见 ...... 37
释 义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
国缆检测、本公司、公司 指 上海国缆检测股份有限公司
本次激励计划、本激励计
划、激励计划、股权激励 指 公司 A 股限制性股票激励计划
计划、本计划
《A 股限制性股票激励计 指 《上海国缆检测股份有限公司 A 股限制性股票激励计
划（草案）》 划（草案）》
公司按照本计划规定的条件和价格授予激励对象一定
限制性股票 指 数量的股票，该等股票设置一定期限的限售期，只有在
本计划规定的解除限售条件满足后，才可解除限售
激励对象 指 参与本激励计划的人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为
交易日，由公司董事会在股东会通过本激励计划后确定
授予价格 指 公司向激励对象授予每股限制性股票的价格
自首次授予的限制性股票登记完成之日起至激励对象
有效期 指 获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日
止，最长不超过 6 年
激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让、用
限售期 指 于担保或偿还债务的期间，自激励对象获授的限制性股
票完成登记之日起算
解除限售条件 指 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所
必需满足的获益条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《自律监管指南第 1 号》 指 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1
号—业务办理》
《规范通知》 指 《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关
问题的通知》
《试行办法》 指 《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》
《指导意见》 指 《关于本市国有控股上市公司推进股权激励工作促进
高质量发展的指导意见》
《公司章程》 指 《上海国缆检测股份有限公司章程》
本法律意见书 指 《国浩律师（上海）事务所关于上海国缆检测股份有限
公司 A 股限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》

上海市国资委 指 上海市国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
证券登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
薪酬与考核委员会 指 上海国缆检测股份有限公司董事会薪酬与考核委员会
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本法律意见书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系由于四舍五入所造成。

国浩律师（上海）事务所
关于上海国缆检测股份有限公司
A 股限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
致：上海国缆检测股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受上海国缆检测股份有限公司（以下简称“国缆检测”或“公司”）的委托，作为其实施限制性股票激励计划的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规及规范性文件的相关规定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《执业办法》”）和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《执业规则》”）的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，出具本法律意见书。

第一节 律师声明事项
对于本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
一、本所及经办律师依据《证券法》《执业办法》和《执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所同意将本法律意见书作为公司实行本次激励计划的必备法定文件之一，随其他材料一同提交深交所予以公开披露，并依法承担相应的法律责任。
三、国缆检测保证，其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假或重大遗漏之处，文件材料为副本或者复印件的，均与原件一致和相符，本所律师系基于公司的上述保证出具本法律意见书。
四、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。
五、本所仅就与本次激励计划有关的法律问题发表法律意见，并不对本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、审计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了普通注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
六、本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
七、本法律意见书仅供国缆检测实施本次激励计划之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。

第二节 正文
一、公司实施本次激励计划的主体资格
1、根据公司现行有效的统一社会信用代码为 91310113759006977Q 的《营业执照》之信息，其目前基本概况如下：
公司名称 上海国缆检测股份有限公司
类型 股份有限公司（上市、国有控股）
法定代表人 黄国飞
注册资本 7,800 万元
住所 上海市宝山区真陈路 888 号
成立日期 2004 年 2 月 16 日
许可项目：检验检测服务；输电、供电、受电电力设施的安装、维
修和试验。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
经营范围 营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：计量技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术
交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）
登记状态 存续
登记机关 上海市市场监督管理局
经本所律师核查，国缆检测系依法设立并有效存续的股份有限公司，其股票已经在证券交易所上市交易，截至本法律意见书出具之日，公司不