蓝盾光电:对外担保管理制度(2024年12月修订)

安徽蓝盾光电子股份有限公司
对外担保管理制度
第一章 总则
第一条 为加强安徽蓝盾光电子股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保管理，规范公司对外担保行为，有效防范和控制公司经营风险，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国民法典》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 8 号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等相关法律、行政法规、规范性文件及《安徽蓝盾光电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本制度。
第二条 本制度所述的对外担保，是指公司以第三人的身份为债务人对于债权人所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者承担责任的行为。
第三条 本制度所述的对外担保包括公司对控股子公司的担保。担保形式包括保证、抵押、质押或其他形式的担保。公司及控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保额之和。
第四条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制风险。
第五条 本制度适用于公司及控股子公司。公司控股子公司对于向公司合并报表范围之外的主体提供担保的，应视同公司提供担保，公司应按照制度执行。
第二章 对外担保的决策权限及审批程序
第六条 公司对外担保事项必须通过董事会或者股东大会审议。
第七条 公司下列对外担保行为须经股东大会审议通过后方可实施：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5,000万元的任何担保；
（五）连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；
（六）公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（八）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他担保情形。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于前款第（一）项至第（四）项情形的，可以豁免提交股东大会审议。
第八条 董事会审议对外担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。
第九条 应由股东大会审议批准的对外担保事项，必须经董事会审议通过后方可提交股东大会进行审议。
第十条 股东大会在审议对外担保事项时，须经出席股东大会的股东所持表决权的半数以上表决通过，在审议本制度第七条第（五）项对外担保应当取得出席股东大会全体股东所持表决权三分之二以上表决通过。
第十一条 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第十二条 公司为控股子公司提供担保，可以对资产负债率为 70%以上以及资产负债率低于 70%的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度，并提交股东大会审议。

前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。
第十三条 公司为关联方提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
第十四条 公司保荐机构或者独立财务顾问（如适用）应当在董事会审议对外担保事项（对合并范围内子公司提供担保除外）时就其合法合规性、对公司的影响及存在风险等发表意见，必要时可以聘请会计师事务所对公司累计和当期提供担保情况进行核查。如发现异常，应当及时向董事会和深圳证券交易所报告并披露。
第十五条 公司对外担保申请由财务部门统一负责受理，被担保人应当至少提前 10 个工作日向财务部门提交担保申请书及附件，担保申请书至少应包括以下内容：
（一）被担保人的基本情况；
（二）担保的主债务情况说明；
（三）担保类型及担保期限；
（四）担保协议的主要条款；
（五）被担保人对于担保债务的还款计划及来源的说明；
（六）反担保方案。
第十六条 被担保人提交担保申请书的同时还应附上与担保相关的资料，应当包括但不限于：
（一）被担保人的企业法人营业执照复印件；
（二）被担保人最近经审计的上一年度及最近一期的财务报表；
（三）担保的主债务合同；
（四）债权人提供的担保合同格式文本；
（五）被担保人不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；
（六）财务部门认为必需提交的其他资料。
第十七条 公司董事会应当在审议提供担保议案前充分调查被担保人的经营和资信情况，认真审议分析被担保人的财务状况、营运状况、信用情况和所处行业前景，依法审慎作出决定。公司可以在必要时聘请外部专业机构对担保风险
进行评估，以作为董事会或者股东大会进行决策的依据。
第十八条 公司董事会在同次董事会会议上审核两项以上对外担保申请（含两项）时应当就每一项对外担保进行逐项表决，且均应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意。若某对外担保事项因董事回避表决导致参与表决的董事人数不足董事会全体成员三分之二的，该对外担保事项交由股东大会表决。
第十九条 公司董事会或股东大会对担保事项作出决议时，与该担保事项有利害关系的董事或股东应回避表决。
第二十条 公司对外担保必须订立书面的担保合同。担保合同至少应当包括以下内容：
（一）被担保的主债权种类、数额；
（二）债务人履行债务的期限；
（三）担保的方式、担保金额、担保范围、担保期限；
（四）各方的权利、义务和违约责任；
（五）适用法律和解决争议的办法；
（六）各方认为需要约定的其他事项。
第二十一条 公司法定代表人或经合法授权的其他人员根据公司董事会或股东大会的决议代表公司签署担保合同。未经公司股东大会或董事会决议通过并授权，任何人不得擅自代表公司签订担保合同。
第三章 对外担保的日常监管与风险控制
第二十二条 公司财务部门负责担保事项的登记、注销以及日常管理工作。财务部门应设置台账，如实、准确、完整地记录对外担保情况。
第二十三条 公司应当持续关注被担保人的财务状况及偿债能力等，如发现被担保人存在经营状况严重恶化、债务逾期、资不抵债、破产、清算或者其他严重影响还款能力情形的，董事会应当及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。
提供担保的债务到期后，财务部门应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。
第二十四条 公司应当妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关
注担保的时效、期限。
公司在合同管理过程中发现未经董事会或者股东大会审议通过的异常担保合同，应当及时向董事会、监事会报告并公告。
第二十五条 公司财务部门应当对担保期间内被担保人的经营状况、财务情况、资产负债变化、对外担保或其他负债、分立、合并、法定代表人的变更以及对外商业信誉的变化情况等进行跟踪监督，以便积极持续风险控制，被担保人在担保期间内出现对其偿还债务能力产生重大不利变化时应当及时向公司董事会汇报。
第二十六条 被担保债务到期后需展期并需继续由公司提供担保的，应当视为新的对外担保，重新履行审议程序和信息披露义务。
第二十七条 被担保方不能履约，债权人对公司主张债权时，公司应立即启动反担保追偿程序。
第二十八条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，公司与担保相关的部门及责任人应该提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。
第二十九条 公司作为一般保证人时，在主合同纠纷未经审判或仲裁，并就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，不经公司董事会决定不得对债务人先行承担保证责任。
第三十条 保证合同中保证人为二人以上的且与债权人约定按份额承担保证责任的，公司应拒绝承担超出公司份额之外的保证责任。
第三十一条 公司向债权人履行了保证责任后，责任人必须及时、积极地向被担保人追偿。
第四章 相关人员责任
第三十二条 公司董事长、总经理及其他高管人员未按本制度规定程序擅自越权签订担保合同，对公司造成损害的，应当追究当事人责任。
第三十三条 责任人违反法律规定或本制度规定，无视风险擅自担保，造成损失的，应承担赔偿责任。
第三十四条 责任人怠于行使职责，给公司造成损失的，可视情节轻重给予通报批评、罚款、免除其职务等处分并可要求其承担相应经济赔偿责任。构成犯
罪的，依照有关法律移交司法机关处理。
第五章 附则
第三十五条 本制度由公司董事会拟订，经公司股东大会审议批准后施行。
第三十六条 如遇国家法律、行政法规、规范性文件颁布和修订以及《公司章程》修改，致使本制度的内容与上述文件的规定相抵触，公司董事会和股东大会应及时召开会议修订本制度。在会议审议通过修订的制度之前，原制度中前述涉及相抵触内容的条款自动失效，按国家有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第三十七条 本制度所称“以上”“内”，都含本数；“低于”“超过”不含本数。
第三十八条 本制度由公司董事会负责解释。如董事会成员对本制度条款的解释发生歧义，公司董事会应以决议的形式对发生歧义的条款做出正式解释。
安徽蓝盾光电子股份有限公司
2024 年 12 月 12 日