三花智控:董事会审计委员会工作制度(草案)

浙江三花智能控制股份有限公司
董事会审计委员会工作制度（草案）
（H股发行并上市后适用）
第一章 总则
第一条 为强化浙江三花智能控制股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决
策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司的治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及《浙江三花智能控制股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，公司设立董事会审计委员会，并制定本制度。
第二条 审计委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责审核公司财务信
息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。
第二章 人员组成
第三条 审计委员会由至少三名董事组成，审计委员会成员应当为不在公司担
任高级管理人员的非执行董事，其中独立非执行董事应当过半数，委员中至少有一名独立非执行董事具备适当的专业资格或会计或相关的财务管理专长，符合公司股票上市地证券交易所对审计委员会财务专业人士的资格要求。
第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立非执行董事或者全体董
事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立非执行董事委员中会
计专业人士担任，负责主持委员会工作；主任委员（召集人）在委员会成员中选举，
并报请董事会批准产生。
第六条 审计委员会委员任期与董事会董事任期一致，委员任期届满，可连选
连任。委员任职届满前，除非出现《公司法》公司股票上市地证券监管规则《公司章程》或本制度规定不得任职的情形，不得被无故解除职务。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并根据上述第三至第五条规定补足委员人数。
第七条 公司审计部门专人负责日常工作联络和会议组织等工作。
第三章 职责权限
第八条 审计委员会的主要职责权限：
（一）监督及评估外部审计工作，主要包括：
1. 向董事会提议聘请、罢免或者更换外部审计机构，批准外部审计机构的薪酬及聘用条款，及处理任何有关该外部审计机构辞职或辞退的问题；
2. 按适用的标准检讨及监察外部审计机构是否独立客观及审计程序是否有效；审计委员会应于审计工作开始前先与审计机构讨论审计性质及范畴及有关汇报责任；
3. 就外部审计机构提供非审计服务制定政策，并予以执行。就此规定而言，外部审计机构包括与负责审计的机构处于同一控制权、所有权或管理权之下的任何机构，或一个合理知悉所有有关资料的第三方，在合理情况下会断定该机构属于该负责审计的机构的本土或国际业务的一部分的任何机构。审计委员会应就任何须采取行动或改善的事项向董事会报告并提出建议；
（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的监察与协调，并检阅公司设定的以下安排：公司雇员可暗中就财务汇报、内部监控或其他方面可能发生的不正当行为提出关注，审计委员会应确保有适当安排，让公司对此等事宜作出公平独立的调查及采取适当行动；
（三）审核公司的财务信息及其披露（包括其完整性），并审阅报表及报告所载有关财务申报的重大意见。委员会在向董事会提交有关报表及报告前，应特别针对下列事项加以审阅：
1. 会计政策及实务的任何更改；

2. 涉及重要判断的地方；
3. 因审计而出现的重大调整；
4. 企业持续经营的假设及任何保留意见；
5. 是否遵守会计准则；及是否遵守有关财务申报的法律法规及公司股票上市地证券监管规则规定；审计委员会成员应与董事会及高级管理人员联络并至少每年与公司的审计师开会两次；审计委员亦会应考虑于该等报告及账目中所反映或需反映的任何重大或不寻常事项，并应适当考虑任何由公司属下会计及财务汇报职员、监察主任或审计师提出的事项；
（四）监督及评估公司的财务汇报制度、风险管理及内部控制，主要包括：
1. 检讨公司的财务监控，以及（除非有另设的董事会辖下风险委员会又或董事会本身会明确处理）检讨公司的风险管理及内部监控系统；
2. 与管理层讨论风险管理及内部监控系统，确保管理层已履行职责建立有效的系统。讨论内容应包括公司在会计及财务汇报职能方面的资源、员工资历及经验是否足够，以及员工所接受的培训课程及有关预算又是否充足；
3. 主动或应董事会的委派，就有关风险管理及内部监控事宜的重要调查结果及管理层对调查结果的响应进行研究；
4. 如公司设有内部审核功能，须确保内部和外部审计机构的工作得到协调；也须确保内部审计功能在公司内部有足够资源运作，并且有适当的地位；以及检讨及监察其成效；
5. 检讨集团的财务及会计政策及实务；
6. 检查外部审计机构给予管理层的审计情况说明函件、审计师就会计纪录、财务账目或监控系统向管理层提出的任何重大疑问及管理层作出的响应；
7. 确保董事会及时回应于外部审计机构给予管理层的审计情况说明函件中提出的事宜；
8. 就涉及审计委员会职责事宜向董事会汇报；
9. 及研究其他由董事会界定的课题。
（五）负责法律法规、公司股票上市地证券监管规则、《公司章程》和董事会授权的其他事项。

第九条 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第十条 审计委员会应当审阅上市公司的财务会计报告，对财务会计报告的真
实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不应受上市公司主要股东、实际控制人或者董事、监事及高级管理人员的不当影响。
审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
第十一条 上市公司董事、监事及高级管理人员发现公司发布的财务会计报告
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并向董事会、监事会报告的，或者保荐人、独立财务顾问、外部审计机构向董事会、监事会指出公司财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，董事会应及时向本所报告并予以披露，披露信息包括财务会计报告存在的重大问题、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。
审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。
第十二条 上市公司应当在年度报告中披露审计委员会年度履职情况，主要包
括其履行职责的具体情况和审计委员会会议的召开情况。
审计委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公
司应当披露该事项并充分说明理由。
第十三条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。审
计委员会应配合监事会的监督审计活动。
第十四条 审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。审计委员会
在监督及评估审计部门工作时，应当履行下列主要职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导审计部门的有效运作。公司审计部门须向审计委员会报告工作，审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（六）协调审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。
第十五条 审计委员会应当根据审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对
公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。审计委员会应当督导审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。
第十六条 公司审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查
一次，并及时向审计委员会报告检查结果。
公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。
第四章 工作程序

第十七条 公司审计部门负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司
有关方面的书面资料：
（一）公司相关财务报告；
（二）内外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司对外披露信息情况；
（五）公司重大关联交易的审计报告；
（六）其他相关事宜。
第十八条 审计委员会会议，对公司审计部门提供的报告进行评议，并将相关
书面决议材料呈报董事会讨论：
（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
（三）公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规；
（四）公司内设财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；
（五）其他相关事宜。
第五章 议事规则
第十九条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每季度召开一
次，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。会议召开前五天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（应为独立非执行董事）主持。
第二十条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委
员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的半数以上通过。
第二十一条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，会议以现场召
开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依
照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第二十二条 审计部门负责人可列席审计委员会会议。审计委员会根据工作需
要，可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
第二十三条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，
费用由公司支付。
第二十四条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵
循有关法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则、《公司章程》及本制度的规定。
第二十五条 审计委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会议记