三花智控:信息披露事务管理制度(草案)

浙江三花智能控制股份有限公司
信息披露事务管理制度（草案）
（H股发行并上市后适用）
第一章 总则
第一条 为规范浙江三花智能控制股份有限公司（（ 以下简称“公司”信息披露行为，确保公司信息披露真实、准确、完整、及时、公平，根据（ 中华人民共和国公司法》（以下简称“（ 公司法》”）、 中华人民共和国证券法》（以下简称“（ 证券法》”）、 上市公司信息披露管理办法》、 香港证券及期货条例》、 香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“（ 香港上市规则》”）等法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管机构(以下简称“（ 证券监管机构”)、证券交易所(包括深圳证券交易所、香港联合交易所有限公司，以下合称“证券交易所”)相关规则以及（ 浙江三花智能控制股份有限公司章程》（以下简称“（ 公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度适用于以下人员和机构：
（一）公司董事和董事会；
（二）公司监事和监事会；
（三）公司董事会秘书和董事会办公室；
（四）公司高级管理人员；
（五）公司及其各部门以及各子公司、分公司的负责人；
（六）公司控股股东、实际控制人和持有公司 5%以上股份的股东；
（七）其他负有信息披露职责的公司人员和部门；
（八）法律、行政法规和证券监管机构规定的其他承担信息披露义务的主体。
信息披露义务人应接受证券监管机构、证券交易所监管。
第三条 公司董事会办公室是负责公司信息披露事务的常设机构，即信息披露事务管理部门。

董事会应当保证本制度的有效实施，确保公司相关信息披露的及时性和公平性，以及信息披露内容的真实、准确、完整。
鉴于公司同时在境内和境外证券市场上市，公司信息披露义务人在境外市场披露的信息，应当同时在境内市场披露。公司在境内市场披露的信息，应当同时在境外披露。
公司发生的或与之有关的事件没有达到本制度规定的披露标准，或者本制度没有具体规定，但证券监管机构、证券交易所或公司董事会认为该事件对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的，公司应当按照证券监管机构和证券交易所的规定及时披露相关信息。
第四条 本制度由公司董事会负责实施，由公司董事长作为实施本制度的第一责任人，由董事会秘书负责具体协调。
董事和董事会、监事和监事会、高级管理人员应当配合董事会秘书信息披露相关工作，为董事会秘书和董事会办公室履行职责提供工作便利，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作，董事会、监事会和公司管理层应当建立有效机制，确保董事会秘书能够第一时间获悉公司重大信息，保证信息披露的及时性、准确性、公平性和完整性。
公司董事会应当定期对公司信息披露管理制度的实施情况进行自查，发现问题的，应当及时改正。
第五条 独立非执行董事和监事会负责对信息披露事务管理制度的实施情况进行监督，对公司信息披露事务管理制度的实施情况进行检查，发现重大缺陷应当及时提出处理建议并督促公司董事会进行改正，公司董事会不予改正的，应当立即向深圳证券交易所报告。独立非执行董事、监事会应当在独立非执行董事年度述职报告、监事会年度报告中披露对公司信息披露事务管理制度进行检查的情况。
第六条 公司董事会秘书应当定期对公司董事、监事、公司高级管理人员、公司各部门以及各分公司、子公司的负责人以及其他负有信息披露职责的公司人员和部门开展信息披露制度方面的相关培训，并将信息披露制度方面的相关内容通报给实际控制人、控股股东、持股 5%以上的股东。
第七条 公司的董事、监事、高级管理人员应当保证公司及时、公平地披露信息，以及信息披露内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏。公司董事、监事、高级管理人员不能保证公司所披露的信息真实、准确、完整或者对公司所披露的信息存在异议的，应当在公告中作出声明并说明理由，公司应当予以披露。
第八条 公司董事、监事、高级管理人员和其他知情人在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏公司内部信息，不得进行内幕交易或者配合他人操纵股票交易价格。
第二章 信息披露的内容
第九条 信息披露文件包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书等。
第十条 依法披露的信息，应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、证券交易所，供社会公众查阅。
公司发行的在深圳证券交易所（（ 以下简称“深交所”）上市的人民币普通股股票（（ 以下简称“A 股”）信息披露文件的全文应当在深交所网站和符合中国证监会规定条件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。
公司发行的在香港联合交易所有限公司（（ 以下简称“香港联交所”）上市的外资股（（ 以下简称“H 股”）信息披露的指定网站为“www.hkexnews.hk”，依据（ 香港上市规则》，公司于香港联交所网站披露的所有公告、通告及其他文件同时在公司官方网站上登载。
信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
第十一条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。
年度报告中的财务会计报告应当经符合（ 证券法》等法律法规、证券监管机构和证券交易所规则规定的会计师事务所审计。
公司 A 股年度报告应当在每个会计年度结束之日起 4 个月内，半年度报告
应当在每个会计年度的上半年结束之日起 2 个月内编制完成并披露，季度报告应
当在每个会计年度的前 3 个月、前 9 个月结束之日起 1 个月内编制并披露。

公司 H 股年度报告在每个会计年度结束之日起 4 个月内，半年度报告在每
个会计年度的上半年结束之日起 3 个月内编制并予以披露。H 股年度业绩公告在每个会计年度结束之日起 3 个月内，半年度业绩报告在每个会计年度的上半年结束之日起 2 个月内完成编制并予以披露。公司刊发 A 股季度报告的同时，应相应刊发 H 股季度业绩公告或季度业绩公告。
第十二条 年度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前 10 大股东持股情况；
（四）持股 5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；
（（ 五）董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；
（六）董事会报告；
（七）管理层讨论与分析；
（八）报告期内重大事件及对公司的影响；
（九）财务会计报告和审计报告全文；
（十）证券监管机构和证券交易所规定的其他事项。
第十三条 半年度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前 10 大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；
（四）管理层讨论与分析；
（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
（六）财务会计报告；
（七）证券监管机构和证券交易所规定的其他事项。
第十四条 公司董事、监事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，监事会应当提出书面审核意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反
映公司的实际情况。
董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的定期报告不得披露。
董事、监事和高级管理人员所需要履行的职责必须符合证券交易所规则以及其他适用的法律法规。
第十五条 公司预计经营业绩发生亏损或发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。
第十六条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。
第十七条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见，深圳证券交易所认为涉嫌违法的，应当提请中国证监会立案调查。
第十八条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露临时报告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。临时报告的标准及要求按照（ 深交所上市规则》 香港证券及期货条例》 香港上市规则》或公司章程》的相关规定执行。
第十九条 前款所称重大事件包括：
（一）达到以下标准的重大交易事项
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000万元；
3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
4、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
本款中的交易事项是指：购买或出售资产；对外投资（（ 含委托理财、对子公司投资等）；提供财务资助（（含委托贷款等）；提供担保（（含对控股子公司担保等）；租入或租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或受赠资产；债权或债务重组；转让或者受让研发项目；签订许可协议；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；证券交易所认定的其他交易。
对交易标的相关的同一类别交易，按照连续 12 个月累计计算的原则适用前述标准。
（二）公司签署日常交易相关合同，达到下列标准之一的事项：
1、涉及购买原材料、燃料和动力、接受劳务事项的，合同金额占公司最近一期经审计总资产 50%以上，且绝对金额超过 5 亿元人民币；
2、涉及出售产品、商品、提供劳务、工程承包事项的，合同金额占公司最近一期经审计主营业务收入 50%以上，且绝对金额超过 5 亿元人民币；
3、公司、深圳证券交易所认为可能对公司财务状况、经营成果产生重大影响的其他合同。
（三）达到以下标准的关联交易事项：
1、公司与关联自然人发生的交易金额超过 30 万元人民币的关联交易；
2、公司与关联法人发生的交易金额超过 300 万元人民币，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过 0.5%的关联交易；
公司在连续十二个月内发生的与同一关联人进行的交易、与不同关联人进行的与同一交易标的的交易，应当按照累计计算的原则适用前述标准。
（（ 四）对外担保、证券投资、衍生品交易、委托理财、对外财务资助、与专业投资机构合作投资、变更会计政策、会计估计、计提大额资产减值准备事项。