*ST花王:上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司关于花王生态工程股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关 于
花王生态工程股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
签署日期：二〇二四年十二月

目 录

第一节 声 明 ...... 2
第二节 释 义 ...... 4
第三节 财务顾问核查意见...... 6
一、关于《详式权益变动报告书》所披露信息的真实性、准确性和完整性的核查... 6
二、关于本次权益变动目的的核查...... 6
三、关于信息披露义务人的核查 ...... 8
四、关于信息披露义务人最近两年控股股东、执行事务合伙人、实际控制人发生变更情
况的说明的核查 ...... 14
五、关于权益变动方式及本次权益变动的决策及批准程序的核查...... 14
六、关于本次权益变动相关协议主要内容的核查...... 18
七、对信息披露义务人资金来源的核查...... 25
八、关于信息披露义务人提出的后续计划的核查...... 25
九、关于本次权益变动对上市公司影响的核查...... 27
十、关于本次权益变动的附加条件、补充协议等情况的核查...... 31
十一、关于本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况的核查...... 31
十二、关于信息披露义务人与上市公司之间重大交易情况的核查...... 31
十三、关于前六个月内买卖上市公司股份情况的核查...... 32
十四、关于信息披露义务人其他重大事项的核查...... 33
十五、财务顾问结论性意见 ...... 33
第一节 声 明
本声明所述的词语或简称与本财务顾问报告“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》等相关法律、法规的规定，上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司（以下简称“本财务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对《花王生态工程股份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见。
本财务顾问特作出如下声明：
（一）本财务顾问报告所依据的文件、资料及其他相关材料由信息披露义务人等相关方提供，信息披露义务人等相关方已保证其所提供的所有书面材料、文件或口头证言的真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。
（二）本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人申报文件的内容不存在实质性差异。
（三）本财务顾问已对信息披露义务人公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格式符合规定。
（四）本财务顾问就本次权益变动所出具的专业意见已提交内核机构审查，并获得通过。
（五）本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议；投资者根据本财务顾问核查意见所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
（六）本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，旨在就《详式权益变动报告书》相关内容发表意见，发表意见的内容
仅限《详式权益变动报告书》正文所列内容，除非中国证监会另有要求，并不对与本次收购行为有关的其他方面发表意见。
（七）本核查意见所述事项并不代表有权机关对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。
（八）本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及投资者认真阅读信息披露义务人出具的《详式权益变动报告书》以及有关此次权益变动各方发布的相关公告。
（九）本财务顾问与本次权益变动各方当事人均无任何利益关系，就本次《详式权益变动报告书》所发表的核查意见是完全独立进行的。
（十）在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙制度。
（十一）本财务顾问与信息披露义务人已订立持续督导协议。

第二节 释 义
除非另有说明，下列简称在本财务顾问核查意见中具有如下含义：
本核查意见 指 《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于花王生态
工程股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》
本财务顾问、财务顾问、 指 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
荣正咨询
《详式权益变动报告书》 指 《花王生态工程股份有限公司详式权益变动报告书》
信息披露义务人/苏州辰 指 苏州辰顺浩景企业管理合伙企业（有限合伙）
顺
上市公司、公司、*ST 花 指 花王生态工程股份有限公司
王、花王股份
花王集团 指 花王国际建设集团有限公司
镇江中院、法院 指 江苏省镇江市中级人民法院
上海恺博 指 上海恺博私募基金管理有限公司（代表“恺博智赢 2 号私募证
券投资基金”，产品代码：SAJU64）
松树慧林 指 松树慧林（上海）私募基金管理有限公司
北京恒尘 指 北京恒尘咨询管理中心（有限合伙）
益波元 指 苏州益波元企业管理合伙企业（有限合伙）
《重整计划（草案）》 指 《花王生态工程股份有限公司重整计划（草案）》
《重整计划》 指 《花王生态工程股份有限公司重整计划》
因执行《重整计划》，苏州辰顺作为重整投资人受让*ST 花王
162,327,743 股转增股票、占上市公司实施资本公积金转增股
本次权益变动、本次交易 指 票后总股本 876,896,101 股的 18.51%；本次权益变动完成后，
苏州辰顺成为上市公司控股股东、徐良先生成为上市公司的实
际控制人
产业投资人/苏州辰顺 指 苏州辰顺浩景企业管理合伙企业（有限合伙）、徐良
上海恺博私募基金管理有限公司（代表“恺博智赢 2 号私募证
券投资基金”，产品代码：SAJU64）、罗秋娥、松树慧林（上海）
私募基金管理有限公司、徐博、乐贝尔、赵香梅、陈赛平、北
财务投资人 指 京恒尘咨询管理中心（有限合伙）、楼益女、苏州益波元企业
管理合伙企业（有限合伙）共 10 家，其具体持股主体以财务
投资人依照《花王生态工程股份有限公司重整投资协议》指定
及最终登记的为准
《徐良、苏州辰顺浩景企业管理合伙企业（有限合伙）、上海
恺博私募基金管理有限公司、罗秋娥、松树慧林（上海）私募
《重整投资协议》 指 基金管理有限公司、徐博、乐贝尔、赵香梅、陈赛平、北京恒
尘咨询管理中心（有限合伙）、楼益女、苏州益波元企业管理
合伙企业（有限合伙）与花王生态工程股份有限公司、花王生
态工程股份有限公司管理人重整投资协议》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》

《格式准则第 15 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——
权益变动报告书》
《格式准则第 16 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第 16 号——
上市公司收购报告书》
《公司章程》 指 《花王生态工程股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
财务顾问 指 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
元/万元/亿元 指 人民币元/人民币万元/人民币亿元
注：本核查意见中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致。

第三节 财务顾问核查意见
一、关于《详式权益变动报告书》所披露信息的真实性、准确性和完整性的核查
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》涉及的内容进行了尽职调查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要核查，未发现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。信息披露义务人已出具相关声明，承诺《详式权益变动报告书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
基于上述分析和安排，本财务顾问认为：信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中所披露的信息真实、准确、完整，符合《证券法》《收购管理办法》《准则 15 号》《准则 16 号》等法律、法规及规范性文件对上市公司《详式权益变动报告书》的信息披露要求。
二、关于本次权益变动目的的核查
（一）对信息披露人本次权益变动目的的核查
信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中对本次权益变动的目的进行了如下陈述：
“近年来花王股份业绩持续下滑，项目建设进程缓慢，导致资金回笼不达预期。而控股股东花王集团债务逾期且诉讼缠身，对上市公司资金占用（占用余额为 9,598.96 万元）无法如期归还，也无法为上市公司提供担保进而导致上市公司银行贷款进一步减少，使得流动性极为紧张，严重制约了主营业务的经营与发展，从而使得花王股份陷入流动性危机，亟需走出困境。花王股份 2021 年度被出具了保留意见的审计报告，2022 年及 2023 年度审计报告亦被出具了带有持续经营相关重大不确定性段落的无保留意见。因花王股份无法清偿到期债务并且明显缺
乏清偿能力，经债权人申请，镇江中院于 2022 年 5 月 12 日决定对花王股份启动
预重整，于 2024 年 9 月 9 日裁定受理花王股份重整。苏州辰顺作为重整投资人
参与花王股份本次重整。
苏州辰顺基于自身战略发展需求、对上市公司内在价值的判断认可及对未来业务发展的信心，其有意向与花王股份合作以促进多元领域协同发展