广西能源:广西能源股份有限公司关于拟转让持有的上程电力96.954%股权暨关联交易的公告

证券代码：600310 证券简称：广西能源 公告编号：临 2024-090
广西能源股份有限公司关于拟转让
持有的上程电力 96.954%股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
广西能源股份有限公司(以下简称“公司”)拟以非公开协议转让方式将持有的控股子
公司贺州市上程电力有限公司（以下简称“上程电力”）96.954%股权转让给控股股东
广西广投正润发展集团有限公司（以下简称“正润集团”）。
本次关联交易不构成重大资产重组。本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。
过去 12 个月内，除日常关联交易外，公司与同一关联人交易累计 3 次（不含本次），
金额合计为 30,280.11 万元。
交易风险提示：目前交易双方已签署相关协议但协议尚未生效，交易能否达成存在一
定不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次股权转让事宜暨关联交易概述
（一）交易基本情况
为集中精力建设新能源项目，公司拟以非公开协议转让方式将持有的上程电力96.954%股权转让给控股股东正润集团，交易价格以经深圳市鹏晨房地产土地资产评估有限公司评估后的上程电力 96.954%股权评估值 1,628.03 万元为基础，确定交易价格为1,628.03 万元。同时，上程电力所欠公司的内部借款本息 19,954.64 万元（该数据为截至
2024 年 9 月 30 日的数据，实际以还款日的借款本息为准），由正润集团代上程电力在股
权工商变更完成前向公司清偿，本次股权转让完成后，公司不再持有上程电力股权。
（二）董事会审议本次交易相关议案的表决情况
2024 年 12 月 13 日公司召开第九届董事会第十七次会议以 4 票赞成，0 票反对，0 票
弃权审议通过了《关于拟转让持有的上程电力 96.954%股权暨关联交易的议案》，公司关联董事唐丹众、黄维俭、黄五四、谭雨龙、李勇猛回避表决。
（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序
公司拟以非公开协议转让方式将持有的上程电力 96.954%股权转让给控股股东正润集团，本次股权转让事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。
（四）过去 12 个月内其他关联交易情况
过去 12 个月内，除日常关联交易外，公司与同一关联人（包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人）交易累计 3 次（不含本次），金额合计
为 30,280.11 万元。具体内容详见公司于 2024 年 6 月 17 日、9 月 7 日、12 月 7 日在《上
海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站披露的《广西能源股份有限公司关于拟转让持有的永盛公司 35%股权暨关联交易的公告》《广西能源股份有限公司关于拟转让持有的广西桂东新能源科技有限责任公司 100%股权暨关联交易的公告》《广西能源股份有限公司关于拟转让持有的永盛公司 14%股权暨关联交易的公告》。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
正润集团持有公司 33.91%股权，为公司的控股股东。该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条第一项规定的情形，为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。
（二）关联方基本情况
1、公司名称：广西广投正润发展集团有限公司
2、社会统一信用代码：91451100200340229B
3、成立时间：1999 年 10 月 15 日
4、注册地址：贺州市八步区松木岭路 122 号商业写字楼 18 楼
5、法定代表人：唐丹众
6、注册资本：23,529.411765 万人民币
7、经营范围：电力等重大基础设施投资开发、电子及电子元器件、铝产业产品投资开
发，房地产开发，房屋出租，金融、证券、旅游及酒店投资经营，工业园区开发建设，能源贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
8、正润集团资信情况良好，不存在被列为失信被执行人或其他失信情况。
（三）关联方最近一年又一期的主要财务数据
单位：万元
科目 2023 年 12 月 31 日 2024 年 9 月 30 日
总资产 2,146,097.81 2,531,235.38
总负债 1,743,705.65 2,062,309.68
净资产 402,392.16 468,925.70
科目 2023 年度 2024 年 1-9 月
营业收入 1,775,295.02 920,405.88
净利润 -25,027.95 42,057.92
注：上述 2023 年度财务数据已经审计，2024 年度数据未经审计。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的概况
1、交易的名称和类别
公司向控股股东正润集团出售持有的上程电力 96.954%股权，属于出售资产的交易类别。正润集团为公司关联法人，本次出售资产事项构成关联交易。
2、交易标的的权属状况说明
公司持有的上程电力 96.954%股权权属关系清晰，不存在抵押、质押或设定第三方权利、司法冻结等任何权属瑕疵或法律限制转让的事项，不存在任何法律纠纷或争议。
（二）上程电力基本情况及主要财务信息
1、公司名称：贺州市上程电力有限公司
2、成立时间：2004 年 10 月 28 日
3、注册资本：13000 万元人民币
4、注册地址：贺州市八步区松木岭路 122 号商业写字楼
5、法定代表人：黄剑华

6、经营范围：水电资源开发、建设和经营管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
上程电力目前主要业务为正在建设大田水电站工程，工程主要建筑物为发电厂大坝、厂房、导流洞及移民安置点主体工程等，该在建工程尚未完工。
（三）上程电力审计及评估情况
1、上程电力审计情况
根据利安达会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《贺州市上程电力有限公司审计报告》
（利安达审字[2024]第 0806 号），截止 2024 年 6 月 30 日，上程电力经审计后的资产状况
和经营业绩如下：
单位：万元
科目 2024 年 1 月 1 日 2024 年 6 月 30 日
总资产 21,398.60 21,327.82
负债 19,211.51 19,682.43
净资产 2,187.09 1,645.39
科目 2023 年度 2024 年 1-6 月
营业收入 0.92 -
净利润 1.79 -541.71
2、上程电力评估情况
根据深圳市鹏晨房地产土地资产评估有限公司以 2024 年 6 月 30 日为基准日对上程电
力的资产进行评估并出具的《广西能源股份有限公司拟股权转让而涉及的贺州市上程电力有限公司的 96.954%股权市场价值资产评估报告》（深鹏晨资评估报字 2024040 号），上
程电力股东全部权益于评估基准日 2024 年 6 月 30 日所表现的市场价值为 1,679.18 万元，
评估增值 33.79 万元，增值率为 2.05%。
经评估测算，广西能源股份持有的上程电力 96.954%股权市场价值为人民币壹仟陆佰贰拾捌万零叁佰元整（￥16,280,300.00），增值额人民币叁拾贰万柒仟陆佰元整（￥327,600.00），增值率为 2.05%。评估汇总情况详见下表所示：
金额单位：人民币万元
项目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
A B C=B-A D=C/A×100%

项目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
A B C=B-A D=C/A×100%
流动资产 64.83 64.83 - 0.00
非流动资产 21,262.99 21,296.78 33.79 0.16
其中：固定资产 13.47 47.26 33.79 250.85
在建工程 21,249.52 21,249.52 0.00 0.00
资产总计 21,327.82 21,361.61 33.79 0.16
流动负债 19,682.43 19,682.43 0.00 0.00
非流动负债 - - -
负债总计 19,682.43 19,682.43 0.00 0.00
净资产 1,645.39 1,679.18 33.79 2.05