麦迪科技:上海汉盛律师事务所关于苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司第三期员工持股计划调整的法律意见书

上海汉盛律师事务所
关于苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司
第三期员工持股计划调整的
法律意见书
上海汉盛律师事务所
上海浦东杨高南路 729 号陆家嘴世纪金融广场 1 号楼 22、23 层
邮编：200127

上海汉盛律师事务所
关于苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司
第三期员工持股计划调整的法律意见书
2024HS非字第471-1号
致：苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司
根据上海汉盛律师事务所（以下简称“本所”）与苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”或“麦迪科技”）签订的《专项法律服务协议》，本所担任公司第三期员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）的专项法律顾问并出具法律意见书。
本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》（以下简称“《自律监管指引 1 号》”）等法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，就公司本次员工持股计划相关内容调整（以下简称“本次调整”）的相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了公司修订后的《苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司第三期员工持股计划（草案）（修订稿）》（以下简称“《持股计划（修订稿）》”）、《苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司第三期员工持股计划管理办法（修订稿）》（以下简称“《管理办法（修订稿）》”）以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实进行了核查和验证。
本所律师特作如下声明：
1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书
出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了书面审查、查询、计算、复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。
3、本所律师在出具本法律意见书时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。
4、本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。
5、本所同意将本法律意见书作为公司本次员工持股计划所必备法律文件，随其他材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。
6、本法律意见书仅供公司为本次员工持股计划之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。
基于上述，本所律师发表法律意见如下：
一、本次调整的批准与授权
根据公司提供的相关文件，截至本法律意见书出具之日，公司就本次调整已经履行了如下程序：
1、2024 年 6 月 24 日，公司召开 2024 年第三次临时股东大会，审议通过
《关于提请股东大会授权董事会办理公司第三期员工持股计划有关事项的议
案》，股东大会授权董事会办理本次员工持股计划的有关事宜，具体授权事项如下：（1）授权董事会负责拟定和修改本次员工持股计划；（2）授权董事会实施本次员工持股计划；（3）授权董事会办理本次员工持股计划的变更和终止，
包括但不限于按照本次员工持股计划的约定取消计划持有人的资格、提前终止本持股计划；（4）授权董事会对本次员工持股计划的存续期延长作出决定；（5）本次员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权董事会按照新的政策对本次员工持股计划作出相应调整；（6）授权董事会办理本次员工持股计划所过户股票的锁定、解锁以及分配的全部事宜；（7）授权董事会确定或变更本次员工持股计划的资产管理机构，并签署相关协议；（8）授权董事会拟定、签署与本次员工持股计划相关协议文件；（9）授权董事会办理本次员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。上述授权自公司股东大会批准之日起至本次员工持股计划终止之日内有效。
2、2024 年 12 月 13 日，公司召开本次员工持股计划第二次持有人会议，
审议通过了《关于修订公司第三期员工持股计划相关内容的议案》；
3、2024 年 12 月 13 日，公司召开第四届董事会薪酬与考核委员会 2024 年
第四次会议，审议通过了《关于修订公司第三期员工持股计划相关内容的议案》；
4、2024 年 12 月 13 日，公司召开第四届董事会第二十八次会议，审议通
过了《关于修订公司第三期员工持股计划相关内容的议案》；
5、2024 年 12 月 13 日，公司召开第四届监事会第十四次会议，审议通过
了《关于修订公司第三期员工持股计划相关内容的议案》。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次员工持股计划的调整已履行了现阶段所必要的批准与授权，符合《指导意见》《自律监管指引 1 号》等的相关规定。
二、本次员工持股计划的调整内容
根据公司提供的《持股计划（修订稿）》《管理办法（修订稿）》，本次调整具体内容如下（字体加粗内容系本次变更内容）：
修订前 修订后
五、员工持股计划的存续期、所涉及的标的 五、员工持股计划的存续期、所涉及的标的
股票的锁定期和业绩考核 股票的锁定期和业绩考核
（一）员工持股计划的存续期 （一）员工持股计划的存续期

1、本员工持股计划的存续期为 24 个月，…… 1、本员工持股计划的存续期为 36 个月，……
五、员工持股计划的存续期、所涉及的标的 五、员工持股计划的存续期、所涉及的标的
股票的锁定期和业绩考核 股票的锁定期和业绩考核
（二）员工持股计划所涉及的标的股票的锁 （二）员工持股计划所涉及的标的股票的锁
定期 定期
1、本员工持股计划购买所获标的股票，自本 1、本员工持股计划购买所获标的股票，自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过 员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工 且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起12个月后依据上一年度 持股计划名下之日起24个月后依据上一年度
公司业绩目标考核结果分配至持有人。 公司业绩目标考核结果分配至持有人。
五、员工持股计划的存续期、所涉及的标的 五、员工持股计划的存续期、所涉及的标的
股票的锁定期和业绩考核 股票的锁定期和业绩考核
（二）员工持股计划所涉及的标的股票的锁 （二）员工持股计划所涉及的标的股票的锁
定期 定期
2、本员工持股计划相关主体必须严格遵守市 2、本员工持股计划相关主体必须严格遵守市场交易规则，遵守信息敏感期不得买卖股票 场交易规则，遵守信息敏感期不得买卖股票的规定，各方均不得利用本员工持股计划进 的规定，各方均不得利用本员工持股计划进行内幕交易、市场操纵等证券欺诈行为。 行内幕交易、市场操纵等证券欺诈行为。
上述敏感期是指： 上述敏感期是指：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前 30 （1）公司年度报告、半年度报告公告前 15日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报 日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报
告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起 告公告日期的，自原预约公告日前 15 日起
算，至公告前 1 日； 算，至公告前 1 日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公 （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公
告前 10 日内； 告前 5 日内；
…… ……
五、员工持股计划的存续期、所涉及的标的 五、员工持股计划的存续期、所涉及的标的
股票的锁定期和业绩考核 股票的锁定期和业绩考核
（三）员工持股计划的业绩考核 （三）员工持股计划的业绩考核
持有人的标的股票权益将自本员工持股计划 持有人的标的股票权益将自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最 草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下 后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下
之日起的 12 个月后依据 2024 年度业绩考核 之日起的 24 个月后依据 2025 年度业绩考核
结果解锁分配至持有人，公司层面的业绩考 结果解锁分配至持有人，公司层面的业绩考
核目标如下： 核目标如下：
业绩考核目标 业绩考核目标
公司需满足以下条件之一： 公司需满足以下条件之一：
（1）以公司 2023 年营业收入为基数， （1）以公司 2023 年营业收入为基数，
2024 年营业收入增长率不低于 20%； 2025 年营业收入增长率不低于 20%；
（2）公司 2024 年净利润实现扭亏为盈。 （2）公司 2025 年净利润实现扭亏为盈。
注：1、上述“营业收入”指经审计的上市公 注：1、上述“营业收入”指经审计的上市公
司营业收入。 司营业收入。
2、上述“净利润”指经审计的归属于上市公 2、上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除本次及其它员工持 司股东的净利润，并剔除本次及其它员工持股计划和股权激励计划产生的股份支付费用 股计划和股权激励计划产生的股份支付费用
影响的数值作为计算依据。 影响的数值作为计算依据。
3、考核期内如遇重大不可抗力和不可预测因 3、考核期内如遇重大不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响，公司需调整考核业 素造成的重大不利影响，公司需调整考核业绩指标，在不会导致加速解锁或降低授予价 绩指标，在不会导致加速解锁或降低授予价格情形的前提下，由董事会审议后可对公司 格情形的前提下，由董事会审议后可对公司
层面业绩考核指标予以调整。 层面业绩考核指标予以调整。
经核查，本所律师认为，公司本次员工持股计划的调整符合《指导意见》及《自律监管指引 1