美年健康:第九届董事会第五次(临时)会议决议公告

证券代码：002044 证券简称：美年健康 公告编号：2024-109
美年大健康产业控股股份有限公司
第九届董事会第五次（临时）会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第五次
（临时）会议于 2024 年 12 月 6 日以电子发送等形式发出会议通知，会议于 2024
年 12 月 13 日上午 10:40 以通讯方式召开。应出席本次会议的董事为 9 名，实际
出席会议的董事为 9 名。会议由公司董事长俞熔先生主持，公司监事及部分高级管理人员列席了会议。本次会议的出席人数、召开表决程序、议事内容均符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议并通过《关于公司及下属子公司申请融资额度并提供担保的议案》
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
根据公司经营规划，为支持公司及下属子公司运营发展的融资需要，公司及所有合并报表范围内的下属子公司拟向银行等金融机构申请 2025 年度融资额度不超过人民币 50 亿元。
公司及部分下属子公司 2025 年度拟为公司及合并报表范围内的子公司在上述融资范围内提供担保，拟提供担保额度累计不超过人民币 49 亿元。
在上述额度内，公司董事会提请股东大会授权公司管理层可以根据实际经营情况对上述被担保方之间的担保金额进行调剂，不需要单独进行审批，并根据实际经营情况需求，在股东大会批准的额度范围内具体执行并签署相关文件，授权期限自股东大会审议通过之日起 12 个月内。
《关于公司及下属子公司申请融资额度并提供担保的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。
2、审议并通过《关于确认 2024 年 1-10 月日常关联交易执行情况及预计 2025
年度日常关联交易的议案》
表决结果：赞成 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司董事俞熔先生、郭美玲女士、王晓军先生、杨策先生、朱超先生与本议案存在关联关系或利益关系，为公司关联董事，均已回避表决。其他非关联董事参与本议案的表决。
经审议，本次确认的 2024 年度 1-10 月日常关联交易，符合公司实际经营和
发展的需要，关联交易定价公允，并同意公司根据业务发展及日常经营活动的需要，就 2025 年度公司及下属公司与公司实际控制人俞熔先生控制的企业、AlibabaGroup Holding Limited 及公司其他关联方会发生的日常关联交易进行预计，预计2025 年度日常关联交易总金额不超过人民币 90,560.00 万元。
公司独立董事专门会议审议通过了此议案并同意提交董事会审议。
《关于确认 2024 年 1-10 月日常关联交易执行情况及预计 2025 年度日常关联
交易的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
3、审议并通过《关于调整 2022 年员工持股计划业绩考核指标的议案》
表决结果：赞成 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司董事俞熔先生、郭美玲女士、徐涛先生与本议案存在关联关系或利益关系，为公司关联董事，均已回避表决。其他非关联董事参与本议案的表决。
因原员工持股计划 2025 年的业绩考核目标已不能和公司目前所处的经营环境与经营情况相匹配，为继续保持员工持股计划的初衷，充分调动员工的积极性，持续贯彻“医疗导向、品质驱动、服务支撑、创新引领”的核心战略方针，持续围绕“保质、增收、提效、降本”的工作主线，推动公司可持续稳健发展，董事会同意调整 2022 年员工持股计划部分业绩考核指标。上述事项已经公司 2022 年员工持股计划持有人会议审议通过。

公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了该议案，上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司对该事项出具了独立财务顾问报告，北京市天元律师事务所对该事项出具了法律意见，具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
《关于调整 2022 年员工持股计划业绩考核指标的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
4、审议并通过《关于调整 2023 年股票期权激励计划业绩考核指标的议案》
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司董事徐涛先生、王晓军先生与本议案存在关联关系或利益关系，为公司关联董事，均已回避表决。其他非关联董事参与本议案的表决。
因原激励计划中 2025 年及 2026 年的业绩考核目标已不能和公司目前所处的
经营环境与经营情况相匹配，为继续保持股票期权激励计划的初衷，充分调动激励对象的积极性，持续贯彻“医疗导向、品质驱动、服务支撑、创新引领”的核心战略方针，持续围绕“保质、增收、提效、降本”的工作主线，推动公司可持续稳健发展，董事会同意调整 2023 年股票期权激励计划部分业绩考核指标。
公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了该议案，上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司对该事项出具了独立财务顾问报告，北京市天元律师事务所对该事项出具了法律意见，具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
《关于调整 2023 年股票期权激励计划业绩考核指标的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
5、审议并通过《关于增补第九届董事会独立董事的议案》
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

同意提名王巍先生为公司第九届董事会独立董事候选人，王巍先生当选后将担任公司第九届董事会下属战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会的委员职务及提名委员会主任委员职务，任期自股东大会审议通过之日起至公司第九届董事会任期届满之日止。
公司董事会提名委员会审议通过了该议案。
《关于增补第九届董事会独立董事的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
6、审议并通过《关于召开 2024 年第六次临时股东大会的议案》
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
《关于召开 2024 年第六次临时股东大会的通知》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
1、公司第九届董事会第五次（临时）会议决议；
2、公司第九届董事会独立董事专门会议第二次会议决议；
3、公司第九届董事会薪酬与考核委员会第三次会议决议；
4、公司第九届董事会提名委员会第二次会议决议。
特此公告。
美年大健康产业控股股份有限公司
董事 会
二〇二四年十二月十四日