科陆电子:北京市嘉源律师事务所关于深圳市科陆电子科技股份有限公司2024年股票期权激励计划的法律意见书

北京市嘉源律师事务所
关于深圳市科陆电子科技股份有限公司
2024 年股票期权激励计划的
法律意见书
西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 楼
中国·北京

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致：深圳市科陆电子科技股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于深圳市科陆电子科技股份有限公司
2024 年股票期权激励计划的
法律意见书
嘉源(2024)-05-424
敬启者：
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和《深圳市科陆电子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“科陆电子”或“公司”）的委托，就科陆电子 2024 年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）及相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所对科陆电子实施本次激励计划的主体资格进行了调查，查阅了《深圳市科陆电子科技股份有限公司 2024 年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《深圳市科陆电子科技股份有限公司 2024年股票期权激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核办法》”）、公司相关董事会文件、监事会文件、公司书面说明以及其他与本次激励计划的相关文件，并就有关事项向公司有关人员作了询问并进行了必要的讨论。
在前述调查过程中，本所得到公司如下保证：就本所认为出具法律意见书所必需审查的事项而言，公司已经提供了全部相关的原始书面材料、副本材料或口头证言，该等资料均属真实、准确和完整，有关副本材料或者复印件与原件一致。
本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、
实施的法律、法规和规范性法律文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
本法律意见书仅对科陆电子本次激励计划以及相关法律事项的合法合规性发表意见。本法律意见书仅供科陆电子为实施本次激励计划之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得被用于其他任何目的。
本所同意将本法律意见书作为科陆电子实施本次激励计划的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
基于以上前提及限定，本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就科陆电子本次激励计划事宜发表法律意见如下：
一、 公司实施本次激励计划的主体资格
1、 科陆电子现持有深圳市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
91440300279261223W 的《营业执照》，注册资本为 166,081.6688 万元，住
所为深圳市光明区玉塘街道田寮社区光侨路高科科技园第 1 栋 425，法定
代表人为伏拥军。
2、 根据公司提供的相关资料并经本所律师核查，科陆电子为依法设立并合法
有效存续的股份有限公司，其股票已在深圳证券交易所主板上市交易，证
券简称为“科陆电子”，证券代码为“002121”。
3、 根据公司的书面确认，截至本法律意见书出具之日，公司不存在根据有关
法律法规和《公司章程》规定需要终止的情形。
4、 根据公司提供的资料及书面确认，并经本所律师核查，科陆电子不存在《管
理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的下列情形：
(1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；

(2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
无法表示意见的审计报告；
(3) 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
(4) 法律法规规定不得实行股权激励的；
(5) 中国证监会认定的其他情形。
综上，本所认为：
科陆电子为依法设立并有效存续的上市公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的情形，具备实施本次激励计划的主体资格。
二、 本次激励计划的主要内容及激励对象的确定
经本所律师核查，《激励计划（草案）》已对激励计划的目的和原则、激励计划的管理机构、激励对象的确定依据和范围、股票期权的来源、数量和分配、激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期、股票期权的行权价格及确定办法、股票期权授予和行权条件、股票期权数量和行权价格的调整方法和程序、股票期权的会计处理、公司授予股票期权及激励对象行使的程序、公司/激励对象的权利义务、公司/激励对象发生异动的处理等进行了规定。
《激励计划（草案）》规定了激励对象的确定依据和范围。根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的激励对象为公司（含子公司）董事、高级管理人员、核心管理人员及核心技术/业务人员，不包括公司独立董事、监事，不含单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
综上，本所认为：
《激励计划（草案）》的内容及激励对象的确定符合《管理办法》的相关规定。
三、 本次激励计划涉及的法定程序
（一）本次激励计划已经履行的程序
根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，科陆电子为实施本次激励计划已履行了如下程序：
1、 科陆电子董事会下设的薪酬与考核委员会拟订了《激励计划（草案）》及
《考核办法》，并提交公司董事会审议。
2、 科陆电子于 2024 年 12 月 13 日召开第九届董事会第十三次（临时）会议，
审议通过了《关于公司﹤2024 年股票期权激励计划（草案）﹥及其摘要的
议案》《关于公司﹤2024 年股票期权激励计划实施考核管理办法﹥的议
案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年股票期权激励计划
相关事宜的议案》等涉及本次激励计划相关议案。
3、 科陆电子于 2024 年 12 月 13 日召开第九届监事会第十一次（临时）会议，
审议通过了《关于公司﹤2024 年股票期权激励计划（草案）﹥及其摘要的
议案》《关于公司﹤2024 年股票期权激励计划实施考核管理办法﹥的议
案》《关于核查<公司 2024 年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名
单>的议案》等议案。
（二）本次激励计划尚待履行的程序
1、 科陆电子董事会应当在审议通过本次激励计划并履行公示、公告程序后，
将本次激励计划提交股东大会审议。
2、 公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公
示激励对象的姓名和职务（公示期不少于 10 天）；监事会应当对激励名
单进行审核，充分听取公示意见；公司应当在股东大会审议本次激励计划
前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
3、 公司应当对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前 6 个月内买卖
公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
4、 公司股东大会在对本次激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本次激
条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的
2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独
或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
5、 科陆电子股东大会审议本次激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励
对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
综上，本所认为：
截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次激励计划已履行的上述程序符合《管理办法》的相关规定；随着本次激励计划的推进，公司尚需按照《管理办法》等相关法律、法规的规定履行后续法定程序。
四、 本次激励计划涉及的信息披露义务
根据公司的书面确认，科陆电子将就本次激励计划履行必要的信息披露义务，符合《管理办法》的相关规定；随着本次激励计划的推进，科陆电子尚需按照相关法律、法规的相应规定，继续严格履行相应信息披露义务。
五、 公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
根据《激励计划（草案）》及公司的书面确认，激励对象行权的资金来源为激励对象自筹资金，科陆电子不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的情形，符合《管理办法》第二十一条的规定。
六、 本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的目的系“为持续完善公司治理结构，健全公司长效激励约束机制，吸引和保留优秀人才，充分调动其积极性和创造性，提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，实现公司、股东、员工利益的一致，促进各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。”
根据公司第九届监事会第十一次（临时）会议决议，监事会认为，公司《激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。公司实施本激励计划可以进一步建立、
健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司骨干员工的积极性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
本次激励计划已经公司董事会和监事会审议通过，尚需经出席公司股东大会股东所持表决权的 2/3 以上审议通过后方可实施。独立董事将作为征集人就公司股东大会审议本次激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权，该等安排将有利于股东对本次激励计划充分发表意见，保障股东合法权益。
综上，本所认为：
公司本次激励计划不存在明显损害公司及其全体股东利益和违反相关法律、法规和规范性文件的情形。
七、 关联董事回避表决
根据《激励计划（草案）》及公司的书面确认，本次激励计划的激励对象包括公司董事李葛丰，公司第九届董事会第十三次（临时）会议在对本次激励计划相关议案进行表决时，上述关联董事已回避表决。
综上，本所认为：
公司董事会审议本次激励计划相关议案时，拟作为激励对象的董事已回避表决，符合《管理办法》的规定。
八、 结论意见
综上所述，本所认为：
1、 公司具备《管理办法》所规定的实施本次激励计划的主体资格。
2、 《激励计划（草案）》内容及激励对象的确定符合《管理办法》的相关规
定。
3、 截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划已履行的上述程序符合
《管理办法》的相关规定；随着本次激励计划的推进，公司尚需按照《管
理办法》等相关法律、法规的规定履行后续法定程序。本次激励计划尚需
提交公司股东大会以特别决议方式审议通过后方可实施。
4、 公司将就本次激励计划履行必要的信息披露义务，符合《管理办法》的相
关规定；随着本次激励计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规的相应
规定，继续严格履行相关信息披露义务