东山精密:苏州东山精密制造股份有限公司向特定对象发行A股股票募集说明书(修订稿)

股票简称：东山精密 股票代码：002384
苏州东山精密制造股份有限公司
Suzhou Dongshan Precision Manufacturing Co., Ltd.
（苏州吴中区经济开发区善丰路 288 号）
向特定对象发行 A 股股票之募集说明书
（修订稿）
保荐人（主承销商）
（上海市广东路689号）
二〇二四年十二月

声 明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，本次证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。
投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。

重大事项提示
本重大事项提示仅对需要特别关注的风险因素和其他重要事项做扼要提示。投资者做出决策前，应当认真阅读募集说明书全文。
一、特别风险提示
（一）经营相关风险
1、业绩下滑风险
报告期各期，公司营业收入分别为 317.93 亿元、315.80 亿元、336.51 亿元
和264.66亿元，归属于母公司所有者净利润分别为18.62亿元、23.68亿元和19.65亿元和 10.67 亿元，扣非后归属于母公司所有者净利润分别为 15.77 亿元、21.26亿元、16.15 亿元和 10.08 亿元。
公司作为全球智能互联、互通核心器件的研发制造企业，核心业务电子电路以外销为主，2022 年度因汇率波动影响带动公司当年毛利额和扣非归母净利润实现较大增长。2023 年以来，随着公司电子电路产品毛利率逐步恢复正常水平，叠加公司通讯设备类精密组件、消费电子领域触控显示模组和 LED 显示器件业务受到市场需求影响，公司最近一年一期出现增收不增利的情形。2023 年，公司归属于母公司所有者净利润、扣非后归属于母公司所有者净利润分别同比下降 17.05%、24.08%；2024 年 1-9 月，公司归属于母公司所有者净利润、扣非后归属于母公司所有者净利润分别同比下降 19.91%、2.72%。
若未来宏观环境发生重大变化、下游市场需求疲弱或主要客户的经营状况发生重大不利变化、新产品迭代不及预期等，公司可能出现经营业绩继续下滑的风险。
2、客户集中度风险
公司前五大客户收入占比较高，报告期各期前五大客户收入占比分别为62.69%、66.84%、73.50%、70.20%，未来仍有进一步增加的可能，且单一大客户对公司经营业绩影响较大。如果主要客户的经营状况发生重大不利变化、新产品迭代不及预期等，将会对公司经营产生不利影响。
（二）财务风险
1、毛利率波动风险
报告期各期，公司综合毛利率分别为 14.67%、17.60%、15.18%和 13.65%，毛利率有所波动。
2023 年，因新能源汽车精密组件业务处于量产初期，同时通讯设备领域精
密组件、消费电子触控显示模组和 LED 显示器件因市场需求下降、业务收入下降导致相关产品毛利率下降等原因，公司综合毛利率相比 2022 年有所降低。
2024 年 1-9 月，因电子电路业务新增较多毛利率相对较低的新料号产品、
新能源汽车精密组件业务处于量产初期、LED 显示器件业务毛利率进一步下滑等原因，公司综合毛利率相比 2023 年有所降低。
公司毛利率受市场需求变化、产品结构变化、行业技术发展、行业竞争、汇率波动等多种因素影响，若公司未来不能采取有效措施积极应对上述因素发生的不利变化，公司将面临毛利率下降的风险。
2、资产负债率较高、偿债压力较大的风险
报告期各期末，公司合并口径资产负债率分别为 61.34%、59.74%、59.00%和 58.71%，流动比率分别为 1.15、1.23、1.26、1.22，速动比率分别为 0.81、0.89、0.90、0.86，资产负债率相对较高，流动比率及速动比率相对较低。近几年，公司随着业务规模的扩大，资金需求量增大，为了满足业务发展的资金需求，公司主要通过向银行借款方式筹措资金，较高的资产负债率水平使公司面临一定的偿债风险，若公司经营资金出现较大缺口，或公司未来经营受到宏观经济环境、政策及市场变化等不确定因素的负面影响，经营活动现金流量净流入减少或未能有效拓宽融资渠道，将导致公司存在一定的偿债能力风险。
3、在建工程及预付工程设备款投资规模较大的风险
报告期各期末，公司在建工程金额分别为 50,303.75 万元、181,318.38 万
元、184,252.52 万元和 215,394.67 万元，呈现增长趋势，公司在建工程规模较
大。公司在建工程项目建设具有资金投入大、建设周期较长的特点，产生较大资金需求，若公司未能做好资金方面的规划，可能会给公司带来财务风险。
随着在建工程项目转固，固定资产折旧、无形资产摊销相应增加，亦增加了公司运营成本和费用。假设公司在建工程转入固定资产所对应的新增计提折旧额全部计入营业成本，报告期内公司在建工程转入固定资产所对应的新增计提折旧额对毛利率的影响分别为 0.11 个百分点、0.63 个百分点、1.55 个百分点和 2.49 个百分点。如果未能充分使用项目新建产能并产生效益，可能导致在建工程项目无法实现预期的效益，将在一定程度上影响公司的盈利能力。
报告期各期末，公司预付工程设备款金额分别为 24,492.44 万元、83,873.18万元、90,636.05 万元和 46,233.76 万元，投资规模较大，如果相关预付款对应的上游供应商因财务状况恶化、失信等原因违反业务合作约定或无法正常履约，可能会导致公司投入的预付款项存在减值风险，对公司经营状况、盈利水平造成不利影响。
4、存货发生跌价损失风险
公司的存货主要由库存商品、原材料、在产品、周转材料等构成，报告期
各期末，公司存货账面价值分别为 64.52 亿元、61.66 亿元、62.94 亿元和 65.98
亿元，存货规模较大，其中 1 年以内的存货账面价值占各期末存货账面价值的比例分别为 95.14%、94.91%、94.36%和 93.70%，未来随着公司业务规模的不断扩大，公司存货的绝对额仍有可能随之上升。
公司主要产品生产以市场需求为导向，实行“以销定产”的生产模式，产品生产需要一定的周期及提前备货。若未来市场环境发生变化、竞争加剧、技术更新导致存货过时或公司不能对存货进行有效的管理，或因下游客户需求变动而发生滞销、库存商品产品价格下降等原因产生存货跌价损失，对公司未来的经营业绩将产生一定的不利影响。
（三）国际贸易环境变化风险
公司主要客户为外资企业，报告期内，公司境外销售收入分别为2,499,440.48 万元、2,595,802.23 万元、2,800,193.65 万元和 2,195,905.50
万元，境外销售收入占营业收入的比例分别为 78.62%、82.20%、83.21%和 82.97%，公司产品外销占比均超过 70%，占比较高。
近年来美国、欧洲等国家为应对量化宽松导致的高通胀问题，开始实行紧缩的财政及货币政策，并开始进行加息，进而引起市场对全球经济衰退的担忧，同时俄乌冲突也导致欧洲大部分国家面临能源危机，给欧洲经济带来重大不确定性。因此，全球政治环境、经济政策、竞争格局及军事冲突等因素对公司的境外经营具有深远影响，公司存在由上述国际贸易环境变化导致的不确定性风险。
同时，近年来国际贸易形势错综复杂，海外市场易受国际政治、经济、外交、贸易、所在地监管政策等因素影响，如果未来相关国家或地区与中国的贸易政策发生重大变化，限制进出口或提高关税，导致部分客户转移供应链等，公司可能面临市场需求下滑、客户流失等风险。
（四）市场需求下滑风险
公司销售收入目前主要来源于消费电子等领域。近几年，消费电子市场面临国际贸易环境变化、全球政治局势复杂严峻化、以欧美为主的全球主要经济体通胀数据较高等不利因素影响，如果未来贸易环境、市场需求等进一步发生重大不利变化，将可能会对公司销售规模、经营业绩等造成不利影响。
（五）本次发行认购资金筹措及偿还
1、发行失败或募集资金不足的风险
公司本次向特定对象发行股票拟募集资金 150,000.00 万元，公司控股股东、
实际控制人袁永刚、袁永峰拟以现金方式全额认购公司本次向特定对象发行的股票，认购资金来源包括自有资金和自筹资金，其中自有资金认购 50,000.00万元，自筹资金认购 100,000.00 万元。受到外部经济环境、证券市场整体情况以及意向出借人自身因素等多种因素影响，袁永刚、袁永峰可能无法及时筹措足够资金以足额缴纳认购资金，进而导致公司本次发行募集资金不足甚至发行失败的风险。
2、本次发行后实际控制人相关借款偿还风险

本次发行对象为实际控制人袁永刚、袁永峰先生，其拟以向银行及第三方合计借款 100,000.00 万元作为认购资金的主要来源，如果出借方自身财务状况发生重大不利变化或出现其它不可控制因素，可能存在要求提前还款等不利风险。袁永刚、袁永峰先生拟通过自身所有的资产、收入包括但不限于薪酬、股票分红、处置对外投资、减持自身持有的发行人股份所获得的收益等方式偿还本次借款本息。因此，对于其所持有股票的减持，可能使得公司股票价格产生较大波动。在袁永刚、袁永峰先生主要以股票分红及减持其所持公司股票作为还款来源的假设情况下，减持可能受到法律法规监管、公司经营状况以及证券市场变动等影响，使得其无法及时偿还本次认购的借款本息，从而可能对公司经营发展产生一定的负面作用。
3、偿还个人借款导致的实际控制权稳定性风险
为筹措认购本次发行股票的资金，发行人控股股东、实际控制人袁永刚、袁永峰拟通过银行、第三方合计借款 100,000.00 万元。如袁永刚、袁永峰无法按约定支付借款本息而进入司法程序，如债权人申请执行，人民法院有权冻结、拍卖、变卖债务人持有的公司股份，存在股份司法过户等可能影响控制权稳定的风险。此外，如果因公司股价大幅下跌导致难以筹措足够的偿债资金，也会对公司实际控制权产生不利影响。
（六）控股股东股权质押风险
截至 2024 年 10 月 31 日，公司控股股东、实际控制人袁永刚、袁永峰、袁
富根父子三人合计持有公司股份 48,341.04 万股，占公司总股本的 28.34%，其中质押股份 20,618.00 万股，占其持有的公司股份的 42.65%。若因控股股东、实际控制人资信状况及履约能力恶化、市场剧烈波动或发生其他不可控事件，导致公司控股股东、实际控制人所持质押股份全部或部分被强制平仓，则公司可能面临控制权不稳定的风险。
二、本次向特定对象发行 A 股股票情况
1、本次向特定对象发行股票的相关事项已经公司第六届董事会第七次会议、2024 年度第二次临时股东大会审议通过。本次向特定对象发行股票尚需获得深
圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后方可实施