ST新亚:关于公司2023年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票及首次授予部分解除限售条件成就相关事项之法律意见书

上海君澜律师事务所
关于
新亚制程（浙江）股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票及
首次授予部分解除限售条件成就相关事项
之
法律意见书
二〇二四年十二月

上海君澜律师事务所
关于新亚制程（浙江）股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票及
首次授予部分解除限售条件成就相关事项之
法律意见书
致：新亚制程（浙江）股份有限公司
上海君澜律师事务所（以下简称“本所”）接受新亚制程（浙江）股份有限公司（以下简称“公司”或“新亚制程”）的委托，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《新亚制程（浙江）股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）的规定，就新亚制程本次激励计划回购注销部分限制性股票及首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就（以下简称“本次回购注销及解除限售”）相关事项出具本法律意见书。
对本法律意见书，本所律师声明如下：
（一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所已得到新亚制程如下保证：新亚制程向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切足以影响本所律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。
（三）本所仅就公司本次回购注销及解除限售的相关法律事项发表意见，而不对公司本次回购注销及解除限售所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及
会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。
本法律意见书仅供本次回购注销及解除限售之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师同意将本法律意见书作为新亚制程本次回购注销及解除限售所必备的法律文件，随其他材料一同向公众披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：
一、 本次回购注销及解除限售的批准与授权
2023 年 9 月 27 日，公司第六届董事会薪酬与考核委员会 2023 年度第二次会议审
议通过了《关于〈2023 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》及《关于<2023 年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》。
2023 年 9 月 27 日，公司第六届董事会第十次（临时）会议审议通过了《关于
<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2023 年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》及《关于提请召开 2023 年第四次临时股东大会的议案》。
2023 年 9 月 27 日，公司第六届监事会第九次（临时）会议审议通过了《关于
<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<2023 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
2023年 10月 16日，公司 2023年第四次临时股东大会审议通过了《关于〈2023年
限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于<2023 年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

2024 年 12 月 6 日，公司第六届董事会薪酬与考核委员会 2024 年度第二次会议审
议通过了《关于回购注销 2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》及《关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。
2024 年 12 月 13 日，公司第六届董事会第二十三次（临时）会议及第六届监事会
第十八次（临时）会议审议通过了《关于回购注销 2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》及《关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。
经核查，本所律师认为，根据股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具日，本次回购注销及解除限售已取得现阶段必要的批准和授权，履行了相应的程序，本次回购注销尚需提交公司股东大会审议批准，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
二、本次回购注销及解除限售的情况
（一）本次回购注销的具体情况
1. 本次回购注销的原因及数量
本次激励计划第一个解除限售期 1 名激励对象绩效考核结果为“C”，当期个人层面可解除限售比例为 80%。前述因个人层面绩效考核导致当期未能解除限售的限制性股票共计 22,630 股不得解除限售，由公司回购注销。
2. 本次回购的价格及资金来源
根据公司《限制性股票激励计划实施考核管理办法》，在满足公司层面业绩考核条件的前提下,如激励对象个人当年考核结果为C，则激励对象可按80%解除限售个人当年计划解除限售额度，其余部分由公司回购注销。当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售，公司应按授予价格回购注销尚未解除限售的限制性股票，因此 1 名激励对象涉及的限制性股票回购价格为授予价格 3.09元/股。

根据公司相关文件的说明，本次回购注销的资金来源为公司自有资金。
3. 本次回购注销的影响
根据公司相关文件的说明，本次回购注销不会影响公司《激励计划》的实施，不会对公司的财务状况和日常经营产生重大影响，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。
（二）本次解除限售的具体情况
1. 限售期届满的情况
根据《激励计划》的相关规定，本次激励计划首次授予部分第一个解除限售期为“自获授的限制性股票完成登记之日起 12 个月后的首个交易日起，至获授的限制性股票完成登记之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止”，解除限售比例为 50%。
本次激励计划首次授予的限制性股票于 2023 年 12 月 20 日完成授予登记，故首次
授予部分限制性股票的第一个限售期将届满，第一个解除限售期自 2024 年 12 月 23 日
开始。
2. 解除限售成就的情况
根据《激励计划》的规定，激励对象获授的限制性股票需同时满足以下条件方可办理解除限售事宜：
首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件 是否满足解 备注
除限售条件
一、本公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师
是 公司未发生前述任一情形
出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司
章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
二、激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不
适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及 激励对象未发生前述任一
是
其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 情形
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管
理人员的情形；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
三、公司层面的业绩考核要求：
根据公司年审会计师事务
以2022年净利润、营业收入基数，公司层面业绩考核 所对公司2023年年度报告
指标为净利润增长率（A）或营业收入增长率(B)，根 出具的审计报告(亚会审
据每年对应的考核指标完成情况核算公司层面解锁比
例(X)。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到 [2024]第01610079 号)2023
年 度 公 司 营 业 收 入 为
业绩考核指标的触发值，所有激励对象对应考核当年 是
计划解除限售的限制性股票均不得解除限售；若公司 2,146,414,872.45 元 , 相 比
当期业绩水平达到上述业绩考核指标的触发值，公司 2022年营业收入的增长率
层面解除限售比例即为业绩完成度所对应的解除限售 为23.21%，公司层面业绩
比例 (X)。若公司当期业绩水平达到上述业绩考核指 满足100%的解除限售比
例。
标的目标值，公司层面解除限售比例为100%。

四、激励对象个人层面的绩效考核要求： 1.本激励计划授予的3名激
激励对象的绩效评价结果划分为优秀（A）、良好 励对象因已经离职而不再
（B）、合格（C）和不合格（D）四个等级，考核评 具备激励对象资格，其已
价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的 获授但尚未解除限售的
解除限售比例： 76.58万股限制性股票已由
考评结果 90＞ 80＞ 公司回购注销。
（S） S≥90