经纬恒润:北京观韬律师事务所关于北京经纬恒润科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书

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北京观韬律师事务所
关于北京经纬恒润科技股份有限公司
2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期
解除限售条件成就的法律意见书
观意字2024第008648号
致：北京经纬恒润科技股份有限公司
北京观韬律师事务所（以下简称“本所”）接受北京经纬恒润科技股份有限 公司（以下简称“经纬恒润”或“公司”）的委托，就公司 2023 年限制性股票 激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就事宜（以下简称“本次解除限售条 件成就事宜”）出具本法律意见书。
本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中 华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理 办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》等法律、行政法 规、部门规章、规范性文件和《北京经纬恒润科技股份有限公司章程》（以下简 称“《公司章程》”）、《北京经纬恒润科技股份有限公司 2023 年限制性股票激 励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本激励计划”）、《北 京经纬恒润科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）的有关规定，就本次解除限售条件成就事宜 出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师已对公司提供的本所律师认为出具本法律意 见书所需查阅的文件、材料进行了必要的核查和验证。

本所已得到公司如下保证：公司已经向本所提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假或重大遗漏之处，其中提供的材料为副本或复印件的，保证正本与副本、原件与复印件一致。
本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实发表法律意见。
本法律意见书仅就公司本次解除限售条件成就事宜涉及的法律事项依法发表法律意见，不对涉及的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务、审计、验资等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
本所同意公司将本法律意见书作为本次解除限售条件成就事宜的必备文件，随其他文件材料一并上报。本法律意见书仅供公司本次解除限售条件成就事宜之目的使用，未经本所事先书面同意，不得用于任何其他用途。
按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师现出具法律意见如下：
一、本次解除限售条件成就事宜的批准与授权
1、2024 年 12 月 13 日，公司召开了第二届董事会第十一次会议，审议并通
过了《关于 2023 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。根据《激励计划（草案）》以及《考核管理办法》的相关规定，公司 2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本次符合解除限售条件的激励对象共计 453 人，申请解除限售的第一类限制性股票数量为11.2080 万股。
2、2024 年 12 月 13 日，公司召开了第二届监事会第九次会议，审议并通过
了《关于 2023 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次解除限售条件成就事宜已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。
二、关于本次解除限售条件成就事宜的具体安排
1、第一个限售期即将届满
根据《激励计划（草案）》的相关规定，本激励计划授予的限制性股票的限
售期分别为自限制性股票授予登记完成之日起 12 个月、24 个月、36 个月、48 个
月。本激励计划第一个解除限售期为自限制性股票授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至限制性股票授予完成登记之日起 24 个月内的最后一个交易日止，解除限售比例为 20%。
本激励计划授予限制性股票登记日为 2023 年 12 月 21 日，因此本激励计划
第一个限售期即将于 2024 年 12 月 20 日届满，并将于 2024 年 12 月 23 日进入第
一个解除限售期。
2、第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
根据公司提供的相关会议决议、《审计报告》等材料，并经本所律师进行公开信息检索，公司 2023 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已成就的具体情况如下：
第一个解除限售期解除限售条件 是否符合解除限售条件的
说明
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定
意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具 公司未发生左述情形，满足
否定意见或者无法表示意见的审计报告； 本项解除限售条件。
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、
公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当
人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派 激励对象未发生左述情形，
出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 满足本项解除限售条件。
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人
员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（三）公司层面业绩考核要求
本激励计划第一类限制性股票的公司层面考核年度为 根据立信会计师事务所（特
2023-2026 年四个会计年度，每个会计年度考核一次，各年 殊普通合伙）出具的《北京 度公司层面的业绩考核设置营业收入增长率和经调整后的 经纬恒润科技股份有限公 经营活动净现金流量两个指标，同时达到的情况下可以解除 司审计报告及财务报表二
限售： 〇二三年度》（信会师报字
1、营业收入考核目标如下表所示： [2024]第 ZG11492 号），公
解除限售 对应考 业绩考核目标 司 2023 年实现营业收入
期 核年度 46.78 亿元，较 2022 年营业
第一个解 以2022年营业收入为基数，2023 收入增长率为 16.30%，达到
除限售期 2023年 年度营业收入增长率不低于15% 了营业收入业绩考核目标；
2、经调整的经营活动净现金流量目标如下表所示： 公司 2023 年度经营活动净
对应考核年度 2023 年 现金流量净额-5.59 亿元，研
解除限售期 第一个解除限售期 发支出 10.70 亿元，经调整
当年度经营活动净现金流量 A 的经营活动现金流量净额
A1 为 2.97 亿元>0，达到了经调
当年度研发支出金额 B B1 整的经营活动净现金流量
研发支出分摊年份 5 目标；综上，满足本项解除
调整后的经营活动净现金流量 C C1=A1+B1*4/5 限售条件。
业绩考核目标 C1>0
（四）激励对象个人层面绩效考核要求 本次激励计划授予的 489名
激励对象个人层面考核依据公司现行薪酬与绩效管理 激励对象中：
相关制度实施，绩效考核标准遵循公司与激励对象签署的 1、26 名激励对象因离职不 《限制性股票认购协议》相关条款约定执行，考核结果分为 再具备激励对象资格，公司
A、B+、B、C、D 五类。激励对象个人绩效考核目标为 A 或 已回购注销其中 19 人已获
B+。 授但尚未解除限售的限制
在各年度公司层面业绩考核达标、激励对象个人绩效考 性股票，其中 7 人已获授但
核达标的前提下，激励对象个人对应考核当年可解除限售的 尚未解除限售的限制性股 限制性股票数量为个人对应考核当年计划解除限售数量。未 票回购注销事项尚在办理 满足上述个人绩效考核要求的，激励对象对应考核当年可解 中；
除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购 2、463 名激励对象中，453
价格为授予价格。 名激励对象 2023 年度个人
绩效考核结果为 A 或 B+，
达到个人层面考核标准，可
解除限售的限制性股票数
量为其已获授限制性股票
数量的 20%；10 名激励对象
2023 年度个人绩效考核结