经纬恒润:北京观韬律师事务所关于北京经纬恒润科技股份有限公司回购注销2023年限制性股票激励计划部分激励股份的法律意见书

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北京观韬律师事务所
关于北京经纬恒润科技股份有限公司
回购注销2023年限制性股票激励计划部分激励股份的
法律意见书
观意字2024第008650号
致：北京经纬恒润科技股份有限公司
北京观韬律师事务所（以下简称“本所”）接受北京经纬恒润科技股份有限 公司（以下简称“经纬恒润”或“公司”）的委托，就公司回购注销 2023 年限 制性股票激励计划部分激励股份事宜（以下简称“本次回购注销”）出具本法律 意见书。
本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中 华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理 办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》等法律、行政法 规、部门规章、规范性文件和《北京经纬恒润科技股份有限公司章程》（以下简 称“《公司章程》”）、《北京经纬恒润科技股份有限公司 2023 年限制性股票激 励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本激励计划”）、《北 京经纬恒润科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）的有关规定，就本次回购注销出具本法律意 见书。
为出具本法律意见书，本所律师已对公司提供的本所律师认为出具本法律意 见书所需查阅的文件、材料进行了必要的核查和验证。

本所已得到公司如下保证：公司已经向本所提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假或重大遗漏之处，其中提供的材料为副本或复印件的，保证正本与副本、原件与复印件一致。
本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实发表法律意见。
本法律意见书仅就公司本次回购注销涉及的法律事宜依法发表法律意见，不对本次回购注销涉及的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务、审计、验资等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
本所同意公司将本法律意见书作为公司本次回购注销的必备文件，随其他文件材料一并上报。本法律意见书仅供公司为实行本次回购注销之目的使用，未经本所事先书面同意，不得用于任何其他用途。
按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师现出具法律意见如下：
一、本次回购注销的批准与授权
1、2024 年 12 月 10 日，公司召开了第二届董事会第三次独立董事专门会议，
审议通过了《关于回购注销 2023 年限制性股票激励计划部分激励对象所持已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，并同意将议案提交公司董事会审议。
2、2024 年 12 月 13 日，公司召开了第二届董事会第十一次会议，审议并通
过了《关于回购注销 2023 年限制性股票激励计划部分激励对象所持已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。根据《激励计划（草案）》《考核管理办法》的相关规定，同意公司按照授予价格 75.00 元/股加上中国人民银行同期活期存款利息之和对 7 名离职激励对象所持已获授但尚未解除限售的 6,800 股限制性股票进行回购注销；同意公司按照授予价格 75.00 元/股对 10 名个人层面绩效考核结果未达标的激励对象第一个解除限售期考核当年应解除限售的1,840股限制性股票进行回购注销。
3、2024 年 12 月 13 日，公司召开了第二届监事会第九次会议，审议并通过
了《关于回购注销 2023 年限制性股票激励计划部分激励对象所持已获授但尚未 解除限售的限制性股票的议案》。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销已经 取得现阶段必要的批准，符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。 二、关于本次回购注销的具体内容
根据公司 2023 年第二次临时股东大会审议并通过的《激励计划（草案）》
《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事宜 的议案》、第二届董事会第十一次会议决议、第二届监事会第九次会议决议等材 料，本次回购注销的具体情况如下：
1、本次回购注销的原因
（1）因激励对象离职而不符合激励条件
根据《激励计划（草案）》的相关规定，“激励对象因辞职、离职、辞退、 劳动合同期满等原因，不再在公司任职的，其已获授但尚未解除限售的限制性股 票由公司回购注销，回购价格为授予价格加上中国人民银行同期活期存款利息之 和”。
鉴于公司 2023 年限制性股票激励计划的 7 名激励对象已从公司（含全资子
公司）离职，且已办理完毕离职手续，因此，上述 7 人均已不符合激励条件，公 司根据《激励计划（草案）》以及 2023 年第二次临时股东大会《关于提请股东 大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》的相关 规定，对上述 7 名激励对象所持已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注 销。
（2）因激励对象绩效考核未达标而不能解除限售
根据公司《激励计划（草案）》和《考核管理办法》对个人层面绩效考核要 求的规定，“激励对象个人层面考核依据公司现行薪酬与绩效管理相关制度实施， 绩效考核标准遵循公司与激励对象签署的《限制性股票认购协议》相关条款约定 执行，考核结果分为A、B+、B、C、D五类。激励对象个人绩效考核目标为A或 B+”，“未满足上述个人绩效考核要求的，激励对象对应考核当年可解除限售的 限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格”。
鉴于公司 2023 年限制性股票激励计划的 10 名激励对象 2023 年度个人层面
绩效考核未达标，因此，上述 10 人对应考核当年可解除限售的限制性股票不得
解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。公司根据《激励计划（草案）》《考核管理办法》以及 2023 年第二次临时股东大会《关于提请股东大会授权董事 会办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》的相关规定，对上述 10 名激励对象所持已获授但尚未解除限售的相应限制性股票进行回购注销。
2、本次回购注销的股票种类及数量
本次回购注销的股票为公司根据《激励计划（草案）》向上述 17 名激励对
象授予的第一类限制性股票，本次回购注销的股票数量合计为 8,640 股，占公司 本激励计划授予的限制性股票总数的 1.4390%，占本次回购注销前公司总股本 119,976,000 股的 0.0072%。
3、本次回购的资金来源
本次回购注销的 8,640 股限制性股票中，6,800 股的回购价格为 75.00 元/股
加上中国人民银行同期活期存款利息之和，1,840 股的回购价格为 75.00 元/股； 回购总金额为人民币 649,943.67 元，资金来源全部为公司的自有资金。
4、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销符合《管理办法》等法律法规、规范性文件以及《激励计划（草 案）》《考核管理办法》的相关规定，不影响公司核心团队的积极性和稳定性， 不会影响公司本激励计划的实施，亦不会对公司的财务状况和经营成果产生重大 影响，不存在损害公司及股东利益的情况。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次回购注销符合《管 理办法》等法律法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次回购注销已经 取得现阶段必要的批准，尚需提交股东会审议后由公司按照相关规定履行相应的 减少注册资本和股份注销登记等手续；本次回购注销符合《管理办法》等法律法 规、规范性文件、《激励计划（草案）》《考核管理办法》的相关规定，合法、 有效。
本法律意见书一式贰份，具有同等效力。
（以下无正文，接签字盖章页）