东方精工:北京海润天睿律师事务所关于广东东方精工科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书

北京海润天睿律师事务所
关于广东东方精工科技股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划
回购注销部分限制性股票相关事项之
法 律 意 见 书
中国 · 北京
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二〇二四年十二月

北京海润天睿律师事务所
关于广东东方精工科技股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划
回购注销部分限制性股票相关事项之
法律意见书
致：广东东方精工科技股份有限公司
北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”）接受广东东方精工科技股份有限公司（以下简称“东方精工”或“公司”）的委托，担任公司 2022 年限制性股票激励计划（以下简称“2022 年激励计划”）的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规及其他规范性文件和《广东东方精工科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对东方精工根据《广东东方精工科技股份有限公司2022 年限制性股票激励计划》（以下简称“《2022 年激励计划》”）规定的，就回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）的相关事项，出具本法律意见书。
本所律师对本法律意见书的出具特作如下声明：
1. 本所律师仅根据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实、中国现
行有效的法律、行政法规和规范性文件的规定发表法律意见。
2. 本所律师在工作过程中，已得到东方精工的保证，即公司就本次回购注销
向本所提供了为出具法律意见书所必需的、真实、准确完整、合法有效的书面材料或口头证言，并无遗漏，不包含误导性信息；公司就本次回购注销向本所提供的有关副本材料与正本材料一致或复印件与原件一致；公司就本次回购注销向本所提供的文件中的盖章及签字全部真实。

3. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师有赖于有关政府部门、东方精工或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
4. 本所律师已根据相关法律、法规及规范性文件的规定严格履行法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对公司本次回购注销的合法性、合规性、真实性和有效性进行了充分查验并发表法律意见，本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则愿承担相应的法律责任。
5. 本法律意见书仅就与本次回购注销有关的中国境内法律问题发表法律意
见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和东方精工的说明予以引述。
6. 本法律意见书仅供公司为实施本次回购注销之目的使用，不得用作任何
其他用途。本所律师同意将本法律意见书作为公开披露的法律文件，随其他材料一起予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。
基于上述声明，本所律师根据《管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的相关文件和有关事实进行了核查，现出具法律意见如下：
一、本次回购注销的批准和授权
1. 2022 年 2 月 25 日，公司召开第四届董事会第十三次（临时）会议，审议
并通过了《关于公司〈2022 年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于公司〈2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》等议案。同日，公司独立董事就本次激励计划发表了独立意见。
2. 2022 年 2 月 25 日，公司召开第四届监事会第十次（临时）会议，审议并
通过了《关于公司〈2022 年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于公司〈2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核查公
司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的议案》等议案。监事会对本次激励计划首次授予部分激励对象名单进行了核查，发表了核查意见。
3. 2022 年 3 月 10 日，公司公告了《监事会关于 2022 年限制性股票激励计
划首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
4. 2022 年 3 月 14 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司〈2022 年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于公司〈2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》等议案。
5. 2022 年 3 月 21 日，公司召开第四届董事会第十五次（临时）会议、第四
届监事会第十二次（临时）会议，审议通过了《关于向 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象授予限制性股票的议案》等议案。公司独立董事对此发表了独立意见。
6. 2022 年 4 月 28 日，公司完成了 2022 年限制性股票激励计划的首次授予
登记工作，向 7 名激励对象授予 265 万股限制性股票。
7. 2023 年 4 月 21 日，公司召开第四届董事会第二十五次（临时）会议、第
四届监事会第十九次（临时）会议，审议通过了《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》等议案。公司独立董事对此发表了独立意见。
8. 2023 年 4 月 27 日，公司披露《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授
予部分第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，该次解除限售
的激励股份数量合计 530,000 股，涉及激励对象 7 名，上市流通日期为 2023 年
4 月 28 日。
9. 2023 年 6 月 13 日，公司召开第四届董事会第二十六次（临时）会议、第
四届监事会第二十次（临时）会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。因一名激励对象离职，公司应当回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票 120,000 股。公司独立董事对此发表了独立意见。
10. 2023 年 8 月 18 日，公司召开第四届董事会第二十八次（临时）会议、
第四届监事会第二十二次（临时）会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。因一名激励对象离职，公司应当回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票 240,000 股。公司独立董事对此发表了独立意见。
11. 2024 年 5 月 9 日，公司召开第五届董事会第五次（临时）会议、第五届
监事会第五次（临时）会议，审议通过了《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》等议案。
12. 2024 年 12 月 13 日，公司召开第五届董事会第十一次（临时）会议、第
五届监事会第十次（临时）会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。因一名原股权激励对象已与公司解除劳动合同关系，公司应对其已获授但尚未解除限售的限制性股票 400,000 股予以回购注销。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销已经取得现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》及《2022 年激励计划》的相关规定。
二、本次回购注销的情况
（一）本次回购注销的原因
根据《2022 年激励计划》“第十三章、公司/激励对象发生异动的处理”之“二、
激励对象个人情况发生变化”的规定，激励对象因辞职、被公司辞退、被公司裁员、解除劳动关系等原因而离职，自离职之日起，其已满足解除限售条件的限制性股票可以解除限售；其未满足解除限售条件和尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，由公司按授予价格回购注销。
根据公司提供的离职证明文件及公司出具的声明，本次激励计划首次授予的其中 1 名激励对象已与公司解除劳动合同关系，不再符合公司限制性股票激励对象的条件，根据上述规定，公司应对上述人员持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票予以回购注销。
（二）本次回购注销的数量、价格
根据《2022 年激励计划》“第十四章、限制性股票回购注销原则”规定：“公
司按本计划规定回购注销限制性股票的，除本计划另有约定外，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外”。
根据公司第五届董事会第十一次（临时）会议决议、公司相关公告及公司出具的声明，公司将对不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定的 1 名已与公司解除劳动关系的激励对象所持有的已授予但尚未解除限售的400,000股限制性股票进行回购注销。该名激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，公司未发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格及数量事项的，回购价格无需进行调整，因此回购价格为 1.00 元/股。
综上所述，本所律师认为，本次回购注销的原因、回购注销数量及回购价格符合《管理办法》及《2022 年激励计划》的相关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：
截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销已经取得现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》及《2022 年激励计划》的相关规定；本次回购注销的原因、回购注销数量及回购价格符合《管理办法》及《2022 年激励计划》的相关规定。公司尚需就本次回购注销部分限制性股票事宜提交公司股东大会审批、办理股份回购注销及减少注册资本的相关手续，并依法履行信息披露义务。
本法律意见书一式三份，经本所盖章及本所经办律师签字后生效。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京海润天睿律师事务所关于广东东方精工科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项之法律意见书》之签署页）
北京海润天睿律师事务所（盖章）
负责人（签字）： 经办律师（签字）：
颜克兵： 杨霞：
闫倩倩：