温氏股份:第五届董事会第二次(临时)会议决议公告

温氏食品集团股份有限公司
证券代码：300498 证券简称：温氏股份 公告编号：2024-146
债券代码：123107 债券简称：温氏转债
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第五届董事会第二次（临时）会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
经温氏食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）过半数以上董事同意，公司第五届董事会第二次（临时）会议的通知时限可不受公司《董事会议事规则》关于召开董事会临时会议通知时
限的限制。会议于 2024 年 12 月 13 日 14:00 在总部 21 楼会议室
以现场结合通讯表决的方式召开。应出席会议的董事有 12 名，实际出席会议的董事有 12 名。会议由公司董事长温志芬先生主持，公司监事列席了本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序均符合《公司法》、《公司章程》及相关法律法规的规定。经与会董事认真审议，会议以记名投票表决的方式通过了以下议案：
一、审议通过了《关于现金收购筠诚和瑞环境科技集团股份有限公司 91.38%股份暨关联交易的议案》
本次交易在提交董事会审议前，已经第五届董事会第一次独立董事专门会议审议通过，经审阅《关于现金收购筠诚和瑞环境
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科技集团股份有限公司 91.38%股份暨关联交易的议案》及相关资料，独立董事专门会议认为：本次交易符合公司的战略及未来发展规划，有利于充分发挥协同效应，增强养殖环保技术能力，践行绿色发展理念，提高产业链附加值，对促进公司高质量发展起到积极作用。公司前述关联交易的价格是按照市场公允价格定价，遵循市场规律、按照公开、公平、公正的原则确定的，不存在损害公司、股东和其他方利益的情形。基于上述，同意将《关于现金收购筠诚和瑞环境科技集团股份有限公司 91.38%股份暨关联交易的议案》提交公司第五届董事会第二次（临时）会议审议。
经董事会审议，同意公司本次收购筠诚和瑞环境科技集团股份有限公司 91.38%股权的事项。
具体内容详见公司同步披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站的《关于收购筠诚和瑞环境科技集团股份有限公司91.38%股权暨关联交易的公告》。
本议案涉及关联交易，关联董事温志芬、黎少松、温鹏程、梁志雄、严居然、赵亮、温蛟龙回避表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司 2024 年第四次临时股东大会审议。
二、审议通过了《关于变更部分募集资金使用计划的议案》
本次交易在提交董事会审议前，已经第五届董事会第一次独立董事专门会议审议通过，经审阅《关于变更部分募集资金使用
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计划的议案》及相关资料，独立董事专门会议认为：公司本次变更部分募集资金使用计划是公司结合当前市场环境及公司整体经营发展布局等客观情况审慎做出的合理调整，不会对公司生产经营情况产生不利影响，不会对募集资金投资项目实施产生不利影响，不存在损害公司和股东、债券持有人利益的行为，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规及规范性文件的要求和公司《募集资金管理办法》的规定。同意将《关于变更部分募集资金使用计划的议案》提交公司第五届董事会第二次（临时）会议审议。
经董事会审议，同意公司变更部分募集资金使用计划的事项。
具体内容详见公司同步披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站的《关于变更部分募集资金使用计划及其可行性分析的公告》。
本议案涉及关联交易，关联董事温志芬、黎少松、温鹏程、梁志雄、严居然、赵亮、温蛟龙回避表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司 2024 年第四次临时股东大会及“温氏
转债”2024 年第四次债券持有人会议审议。
三、审议通过了《关于提议召开“温氏转债”2024 年第四次
债券持有人会议的议案》

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具体内容详见公司同步披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站的《关于召开“温氏转债”2024 年第四次债券持有人会议的通知》。
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过了《关于提议召开 2024 年第四次临时股东大
会的议案》
具体内容详见公司同步披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站的《关于召开 2024 年第四次临时股东大会的通知》。
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
五、备查文件
1、公司第五届董事会第一次独立董事专门会议决议；
2、公司第五届董事会第二次（临时）会议决议。
特此公告。
温氏食品集团股份有限公司董事会
2024年12月13日