温氏股份:关于变更部分募集资金使用计划及其可行性分析的公告

证券代码：300498 证券简称：温氏股份 公告编号：2024-149
债券代码：123107 债券简称：温氏转债
温氏食品集团股份有限公司
关于变更部分募集资金使用计划及其可行性分
析的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
温氏食品集团股份有限公司（以下简称“温氏股份”或“公司”）第五届董事会第二次（临时）会议审议通过了《关于变更部分募集资金使用计划的议案》，同意公司变更部分募集资金使用计划，将160,700.00万元可转债募集资金用于支付收购筠诚和瑞环境科技集团股份有限公司（以下简称“筠诚和瑞”）91.38%股权（以下简称“本次交易”）的部分交易对价。该事项尚需经公司股东大会及可转换公司债券持有人会议审议通过后方可实施。现将具体情况公告如下：
一、募集资金基本情况
经中国证监会《关于同意温氏食品集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2021]439 号）同意注册，公司本次发行的可转换公司债券数量为 9,297.00 万张，募集资金总额为 929,700.00 万元，扣除承销及保荐费用后实际收到的金额为 922,700.00 万元，已由主承销商中国国际金融股
份有限公司于 2021 年 4 月 2 日汇入公司募集资金监管账户。致
同会计师事务所（特殊普通合伙）已对募集资金到账情况进行了验资，并出具了致同验字（2021）第 440C000158 号《验资报告》。上述募集资金已全部存放于募集资金专户管理，并且公司及相关子公司与存放募集资金的商业银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》、《募集资金四方监管协议》、《募集资金专户存储四方监管协议》。
截至 2024 年 11 月 30 日，公司可转债募集资金使用情况如
下：
项目 金额（人民币：万元）
募集资金净额 922,245.92
加：累计到账利息收入扣除手续费净额 19,214.90
减：已累计使用金额 603,034.18
2024 年 11 月 30 日尚未使用募集资金余额 338,426.64
其中：暂时闲置募集资金临时补充流动资金 300,000.00
暂时闲置募集资金购买理财产品余额 0.00
2024 年 11 月 30 日募集资金专户余额 38,426.64
因部分募投项目结项节余和终止，以及部分募集资金使用计划变更，公司现有可转债募集资金中，未有对应募投项目的募集资金（不含利息及理财收益）合计 141,530.88 万元，具体如下：
单位：万元
拟投入募集资 累计投入募集
类别 金 资金（含应付 剩余可用募集资金
未付）
募投项目结项节余（1） 126,400.00 104,863.25 21,536.75
募投项目终止剩余（2） 394,500.00 55,941.87 338,558.13
募投项目结项节余、终止剩余小计 520,900.00 160,805.12 360,094.88
（=1+2）
募集资金使用计划变更（新增募投项目）（3） 218,564.00

拟投入募集资 累计投入募集
类别 金 资金（含应付 剩余可用募集资金
未付）
未有对应募投项目、留存于专户的募集资金(=1+2-3) 141,530.88
截至 2024 年 11 月 30 日，公司可转债募集资金累计到账利
息收入扣除手续费净额为 19,214.90 万元，因此公司未有对应募投项目的募集资金（含利息及理财收益）为 160,745.78 万元。综合考虑公司整体经营战略发展规划及行业、市场环境等因素，从合理高效利用募集资金的角度出发，经审慎研究，公司计划将上述 160,745.78 万元中的 160,700.00 万元募集资金用于收购筠诚和瑞 91.38%股权，不足部分将使用自有资金予以补足。
公司本次变更部分募集资金使用计划构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。有关本次交易的背景及具体情况详见公司同日披露于巨潮资讯网的《关于收购筠诚和瑞环境科技集团股份有限公司 91.38%股权暨关联交易的公告》（公告编号：2024-148）。
二、新募投项目情况说明
（一）本次交易概述
公司目前已通过全资子公司广东温氏投资有限公司（以下简称“温氏投资”）间接持有筠诚和瑞 8.62%股权，本次拟使用部分未有对应募投项目的可转债募集资金（含利息及理财收益）160,700.00万元用于支付收购筠诚和瑞 91.38%股权的部分交易对价。交易完成后，公司将合计持有筠诚和瑞 100%股权，筠诚和瑞将成为公司的全资子公司。

截至本公告日，筠诚和瑞股权结构及本次交易拟使用募集资金情况如下：
单位：万股、万元
序 股东 本次交易前股本结构 交易对价 拟使用募集
号 持股数 占比 资金
1 广东筠诚投资控股股份有限公司 21,590.4885 59.97% 103,754.29 103,754.29
2 温氏投资 3,104.5563 8.62% 0.00 0.00
3 新兴县筠瑞股权投资合伙企业（有限合伙） 2,160.0001 6.00% 10,380.00 10,380.00
4 珠海横琴筠诚共福投资合伙企业（有限合 1,899.8751 5.28% 9,129.96 9,129.96
伙）
5 李旭源 1,390.7997 3.86% 6,683.57 6,683.57
6 宁波梅山保税港区启道致鸿资产管理合伙企 983.6065 2.73% 5,859.18 5,859.18
业（有限合伙）
7 北京天意和瑞管理咨询合伙企业（有限合 719.6106 2.00% 3,458.13 3,458.13
伙）
8 周建华 683.2000 1.90% 3,283.16 3,283.16
9 广东联塑二号创业投资合伙企业（有限合 590.1638 1.64% 3,515.51 3,515.51
伙）
10 广东天海鸿泰股权投资合伙企业（有限合 590.1638 1.64% 3,515.51 3,515.51
伙）
11 戴睿智 585.3250 1.63% 2,812.81 2,812.81
12 珠海横琴筠诚共赢投资合伙企业（有限合 491.2725 1.36% 2,360.84 2,360.84
伙）
13 广东和智睿德股权投资合伙企业（有限合 440.0000 1.22% 2,516.80 2,516.80
伙）
14 北京兴和瑞丰管理咨询合伙企业（有限合 404.9379 1.13% 1,945.95 1,945.95
伙）
15 胡爱凤 366.0002 1.02% 1,758.83 1,484.29
合计 36,000.0000 100.00% 160,974.52 160,700.00
本次交易完成后，筠诚和瑞将成为公司的全资子公司，其股权结构如下：
序号 股东 本次交易后股本结构
持股数（万股） 占比
1 温氏股份 32,895.4437 91.38%
2 温氏投资 3,104.5563 8.62%
合计 36,000.0000 100.00%

（二）交易对手方、交易标的、交易定价情况及交易协议主要内容
详见公司同日披露于巨潮资讯网的《关于收购筠诚和瑞环境科技集团股份有限公司 91.38%股权暨关联交易的公告》（公告编号：2024-148）。
（三）新增募投项目必要性、可行性分析
1、充分发挥协同效应，实现降本增效，提高产业链附加值，增厚股东回报
公司作为