立华股份:对外投资管理办法(2024年12月修订)

江苏立华食品集团股份有限公司
对外投资管理办法
（2024年12月修订）
第一章 总则
第一条 为规范江苏立华食品集团股份有限公司（以下简称公司）的对外投资行为，降低投资风险，提高投资效益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《江苏立华食品集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，制定本办法。
第二条 本办法所称对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权或者经评估后的实物或无形资产作价出资，对外进行各种形式的投资活动，包括但不限于下列行为：新设立企业的股权投资；新增投资企业的增资扩股、股权收购投资；现有投资企业的增资扩股、股权收购投资；公司经营性项目及资产投资；股票、基金投资；债券、委托贷款及其他债权投资；委托理财；其他投资。
第三条 按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。短期投资主要指公司购入的能够随时变现且持有时间不超过一年（含一年）的投资，包括上市公司股票、债券、基金、外汇等交易性金融资产。长期投资主要指投资期限超过一年，或不能随时变现或不准备变现的各种投资，包括长期股权投资等。
第四条 公司直接或间接控股50%以上的及其他纳入公司合并会计报表的企业发生的本办法所述对外投资决策事项，视同公司发生的事项，适用本办法的规定。
公司参股的企业发生的本办法所述对外投资事项，可能对公司股票、债券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当参照本办法的规定履行相应的审批程序后，再行按照参股公司章程及其有关办法行使公司的权利。
第五条 公司对外投资必须符合国家法律法规、产业政策及《公司章程》等的规定，符合公司发展战略和产业规划要求，有利于公司的可持续发展，有预期的投资回报，并最终能提高公司价值和股东回报。
标准履行本办法，对有关事项的判断应当本着有利于公司利益和资产安全和效益的原则审慎进行。
第二章 对外投资的审批权限
第七条 公司开展对外投资，应严格按照《公司法》《证券法》和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定及《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》等要求履行审批程序。
第八条 公司对外投资事项达到下列标准之一的，应当提交董事会审议批准：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易 涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负数，取其绝对值计算。
第九条 公司对外投资事项达到下列标准之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议批准：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。对外投资所涉交易仅达到上述第（三）项或第（五）项标准且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，可免于履行股东会审议程序。
第十条 第八条、第九条涉及交易金额与相关指标的计算标准等事项，按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定执行。
第十一条 未达到第八条审议标准的对外投资事项，除法律法规、监管规则或《公司章程》另有规定外，由总裁审批决定。总裁与决策范围内的投资事项有利害关系的，应当将该投资事项提交董事会决定。
第十二条 若对外投资事项构成关联交易，应按照关联交易的决策权限执行。
第十三条 若对外投资事项属于设立或增资全资子公司，豁免提交董事会和股东会审议。
第十四条 公司全资或控股子公司的对外投资，按照本办法应当提交公司董事会或股东会进行审议的，应当经公司董事会或股东会审议通过后，方可在子公司股东会/股东会上进行表决。
第三章 对外投资的管理
第十五条 公司设立长期投资的牵头部门及日常管理部门，主要职责包括：
（一）根据公司发展战略，对拟投资项目进行信息收集、整理；
（二）对拟投资项目的真实性状况进行尽职调查；
（三）对拟投资项目的可行性、投资风险、投资价值、投资回报等事宜进行专门研究和评估，并提出建议；
（四）按本办法规定的权限，将拟投资项目提交总裁、董事会、股东会批准；
（五）组织对拟投资项目的谈判、报批、交割等事宜；
（六）及时掌握长期投资的执行情况和投资效益等，并定期或不定期向公司总裁汇报；
（七）保管公司长期投资的所有档案；
（八）与长期投资相关及本办法规定的其他职责。
第十六条 公司财务部为公司短期投资的牵头部门及对日常事务管理部门，主
要职责包括：
（一）根据公司发展战略，对拟投资项目进行信息收集、整理；
（二）对拟投资项目的可行性、投资风险、投资价值、投资回报等事宜进行专门研究和评估，并提出建议；
（三）按本办法规定的权限，将拟投资项目提交总裁、董事会、股东会批准；
（四）组织对拟投资项目的报批、交割等事宜；
（五）及时掌握短期投资的执行情况和投资效益等，并定期或不定期向公司总裁汇报；
（六）保管公司短期投资的所有档案；
（七）与短期投资相关及本办法规定的其他职责。
第十七条 公司对外投资交割时，由公司财务部负责筹措资金，协同相关部门办理出资、工商登记、税务登记、银行开户等相关手续。
第十八条 对于达到本办法第九条规定标准的对外投资事项，若对外投资标的为股权，公司应当披露交易标的最近一年又一期的审计报告，审计截止日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过六个月；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过一年。
前款规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具。
第四章 对外投资的处置
第十九条 公司对外投资出现下列情况之一的，公司可以处置对外投资：

（一）根据被投资企业的公司章程规定，该企业经营期限届满且股东会/股东会决定不再延期的；
（二）对外投资已经明显有悖于公司经营方向的；
（三）对外投资出现连续亏算且扭亏无望或没有市场前景的；
（四）公司自身经营资金不足需要补充资金的；
（五）因发生不可抗力而使公司无法继续执行对外投资的；
（六）公司认为必要的其他情形。
对外投资的处置应符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的规定。
第二十条 公司负责长期投资的管理部门及公司财务部应向总裁定期或不定期报告对外投资项目的执行进展和投资效益等情况，如出现本办法第十九条规定的情况，应查明原因，研究相关解决方案，并及时报告总裁。
第二十一条 处置对外投资的权限与批准对外投资的权限相同。
第五章 附则
第二十二条 本办法未尽事宜，按有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》执行；本办法如与有关法律、法规、规章、规范性文件或《公司章程》相冲突，按届时有效的法律、法规、规章、规范性文件或《公司章程》执行。
第二十三条 本办法由公司董事会负责解释。
第二十四条 本办法经股东会审议通过后施行，修改时亦同。