京能热力:董事会秘书工作规则

Q/BJT
北京京能热力股份有限公司企业标准
Q/BJT-201.03-10-2024
董事会秘书工作规则
北 京 京 能 热 力 股 份 有 限 公 司 发布

目 次

前 言 ...... II
1 范围 ...... 1
2 规范性引用文件 ...... 1
3 术语和定义 ...... 1
4 职责 ...... 1
5 管理活动内容与方法 ...... 2
6 检查与考核 ...... 5
I

前 言
本标准根据北京京能热力股份有限公司（以下简称“京能热力”或“公司”）标准体系工作的需要编制，是京能热力标准体系建立和实施的个性标准，目的是促进公司的规范运作，充分发挥董事会秘书的作用，加强对董事会秘书工作的管理与监督。
本标准由公司证券与资本运营部提出并归口管理。
本标准起草单位：证券与资本运营部
本标准主要起草人：李雷雷
本标准修改人：陆文婷
本标准复核人：谢凌宇
本标准批准人：付 强
本标准于2014年9月首次发布，2021年4月第一次修编，2024年12月第二次修编。
II

董事会秘书工作规则
1 范围
本标准规范了董事会秘书工作的内容、方法。
本标准适用于京能热力及所属企业董事会秘书的工作管理。
2 规范性引用文件
下列文件中的内容通过文中的规范性引用而构成本标准必不可少的条款。其中，注日期的引用文件，仅该日期对应的版本适用于本文件；不注日期的引用文件，其最新版本（包括所有的修改单）适用于本标准。
全国人大常委会[2023.12.29] 《中华人民共和国公司法》
全国人大常委会[2019.12.28] 《中华人民共和国证券法》
深圳证券交易所 《深圳证券交易所股票上市规则》
深圳证券交易所 《上市公司自律监管指南第1号——业务办理》
公司章程[2023.12.28] 《北京京能热力股份有限公司章程》
3 术语和定义
下列术语、定义和缩略语适用于本标准。
3.1 董事会秘书
3.1.1 董事会秘书是公司的高级管理人员，作为公司与深圳证券交易所的指定联系人。3.1.2 董事会秘书对公司和董事会负责，承担法律、法规及《公司章程》对公司高级管理人员所要求的义务，享有相应的工作职权，并获取相应报酬。
3.2 高级管理人员
指公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人及公司章程规定的其他人员。
4 职责
4.1 董事会秘书
4.1.1 负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露有关规定。
4.1.2 负责组织和协调公司投资者关系管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通。
4.1.3 组织筹备董事会会议和股东会会议，参加股东会、董事会、监事会及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字。
4.1.4 负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向深圳证券交易所报告并公告。
4.1.5 关注有关公司的传闻并主动求证真实情况，督促董事会等有关主体及时回复深圳证券交易所问询。
4.1.6 组织董事、监事和高级管理人员进行相关法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》及深圳证券交易所其他规定要求的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责。
4.1.7 督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》、深圳证券交易所其他规定和《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、监事和高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向深圳证券交易所报告。
4.1.8 负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务等。
4.1.9 法律法规、深圳证券交易所要求履行的其他职责。
4.2 证券与资本运营部
4.2.1 由董事会秘书负责管理的信息披露事务部门。
4.2.2 董事会秘书的办事机构，具体负责完成董事会秘书交办的工作。
4.3 公司
为董事会秘书履行职责提供便利条件。
4.4 董事、监事、财务负责人及其他高级管理人员和公司相关人员
支持、配合董事会秘书工作。
5 管理活动内容与方法
5.1 基本要求
5.1.1 董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅相关文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。
5.1.2 董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向深圳证券交易所报告。
5.2 任职资格
5.2.1 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德。
5.2.2 有下列情形之一的不得担任公司董事会秘书：
a）有《公司法》第一百七十八条规定情形之一的；
b）最近三十六个月受到中国证监会行政处罚；
c）最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
d）本公司现任监事；
e）深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
5.3 董事会秘书的聘任及解聘
5.3.1 公司应当聘任董事会秘书，在原任董事会秘书离职后三个月内应重新聘任董事会秘书。董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或解聘。
5.3.2 董事会秘书在董事会通过其任命后一个月内，应当按照深圳证券交易所的有关规定在律师见证下签署《高级管理人员声明及承诺书》，并报送深圳证券交易所和公司董事会。声明与承诺事项发生重大变化（持有本公司的股票情况除外）的，董事会秘书应当在五个交易日内更新并报送深圳证券交易所和公司董事会。
5.3.3 公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。证券事务代表的任职条件参照本规则5.2.2执行。
5.3.4 公司聘任董事会秘书、证券事务代表后应当及时公告，并向深圳证券交易所提交下列资料：
a）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议、聘任说明文件，包括符合本规则任职条件、职务、工作表现及个人品德等；
b）董事会秘书、证券事务代表个人简历、学历证明（复印件）；
c）董事会秘书、证券事务代表具备任职能力的相关证明，包括董事会秘书资格证书、董事会秘书培训证明或具备任职能力的其他证明；

d）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等；
e）上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向深圳证券交易所提交变更后的资料。
5.3.5 董事会秘书需持续接受下列内容的培训：
a）《公司法》《证券法》《中华人民共和国刑法》等法律和行政法规；
b）《上市公司治理准则》《信披管理办法》《上市公司股东大会规则》《上市公司章程指引》《上市公司收购管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》等部门规章和规范性文件；
c）《股票上市规则》《交易规则》《主板规范运作指引》等深圳证券交易所发布的业务规则和其他规定；
d）与证券登记结算业务有关的业务规则和其他规定；
e）深圳证券交易所要求的其他法律法规及业务规则。
5.3.6 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故解聘。董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向深圳证券交易所报告，说明原因并公告。董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深圳证券交易所提交个人陈述报告。
5.3.7 董事会秘书有下列情形之一的，公司应当自事实发生之日起一个月内解聘董事会秘书：
a）出现本规则5.2.2所规定情形之一；
b）连续三个月以上不能履行职责；
c）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给投资者造成重大损失；
d）违反法律法规、《股票上市规则》、深圳证券交易所其他规定或者《公司章程》，给公司、投资者造成重大损失。
5.3.8 公司应当指派董事会秘书、证券事务代表或者《股票上市规则》规定代行董事会秘书职责的人员负责与深圳证券交易所联系，办理信息披露与股票及其衍生品变动管理事务。5.3.9 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。
董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，在公司监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理或者待办理事项。
5.3.10 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责并公告，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。
公司董事会秘书空缺期间超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在六个月内完成董事会秘书的聘任工作。
5.4 董事会秘书的法律责任
5.4.1 董事会秘书对公司负有诚信和勤勉的义务，应当遵守《公司章程》，切实履行职责，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己或他人谋取利益。
5.4.2 董事会秘书因工作需要把部分职责交与他人行使时，必须经董事会同意，并确保所委托的职责得到依法执行，否则，董事会秘书应承担相应的责任。
6 检查与考核
6.1 归口管理部门按本标准条款，组织标准执行情况检查。
6.2 本规则经公司董事会表决通过之日起生效，修改亦同。
6.3 本规则由公司董事会负责解释。