2-2北京市竞天公诚律师事务所关于宁波精达成形装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书

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北京市竞天公诚律师事务所
关于
宁波精达成形装备股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易的
法律意见书
二〇二四年十月

目录

前言...... 2
释义...... 4
正文...... 7
一、本次交易方案 ...... 7
二、本次交易相关各方的主体资格 ...... 16
三、本次交易不构成重大资产重组及重组上市 ...... 25
四、本次交易的批准和授权 ...... 26
五、本次交易的相关协议 ...... 27
六、本次交易的标的资产 ...... 29
七、本次交易涉及的债权债务处理及员工安置 ...... 64
八、本次交易涉及的关联交易和同业竞争 ...... 65
九、本次交易的信息披露 ...... 73
十、本次交易的实质条件 ...... 74
十一、本次交易的证券服务机构及其资格 ...... 82
十二、内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况 ...... 82
十三、结论意见 ...... 83
附件：无锡微研及其控股子公司拥有的主要专利权 ...... 86
前言
致：宁波精达成形装备股份有限公司
北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）是一家在中国境内（仅为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）取得中国法律执业资格的律师事务所。根据宁波精达成形装备股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“宁波精达”）与本所签订的《专项法律顾问协议》，本所在宁波精达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）事项中担任公司的专项法律顾问。
根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定（以下简称“法律、法规和规范性文件”），按照《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次交易相关事宜，本所谨出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所特作如下声明：
1、宁波精达及相关方向本所保证已向本所提供为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、口头证言、确认函或证明，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，且足以信赖。
2、宁波精达及相关方向本所保证其提供给本所的文件和材料是真实的、准确的、完整的、有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，其均与正本或原件一致，亦无任何隐瞒、虚假和重大遗漏；其所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，签署文件的主体均具有签署文件的权利能力和行为能力，并已履行该等签署和盖章所需的法律程序，获得合法授权；所有口头陈述和说明均与事实一致。
3、本所仅就公司本次交易有关的法律问题发表意见，且依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实和中国现行有效的法律、法规的有关规定发表法律意见。本所不对会计、审计、资产评估、财务分析、投资决策、业务
发展等法律之外的专业事项和报告发表意见。本法律意见书中对有关财务报表、审计报告或业务报告中某些数据和结论的引述，并不表明本所对这些数据、结论的真实性、准确性和完整性做出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告及其结论等内容，本所及本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。
4、本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。对于为出具本法律意见书无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、宁波精达及其相关人士出具的证明文件、口头证言或专业意见出具本法律意见书。
5、本所不对有关法律、行政法规、规章或政策的变化或者调整做出任何预测，也不会据此做出任何意见或者建议。
6、本所同意将本法律意见书作为公司本次交易必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
7、本所同意公司部分或全部在其关于本次交易申请文件及其他材料中自行引用或按相关证券监管机构审核要求引用本法律意见书的内容，但不得因引用而导致法律上歧义或曲解。
8、本法律意见书仅供本次交易之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途或由任何其他人士予以引用和依赖。

释义
在本法律意见书中，除上下文另有说明外，下列词语具有以下含义：
简称 含义
公司、上市公司、宁波精达 宁波精达成形装备股份有限公司
成形控股 宁波成形控股有限公司
通商集团 宁波通商控股集团有限公司
无锡微研、目标公司、标的 无锡微研股份有限公司（原名称“无锡微研有限公司”）
公司
日本微研 日本微研有限公司
锡洲国际 锡洲国际有限公司
无锡索源 无锡索源电子科技有限公司
高昇投资 高昇投资有限公司（Wealth Fusion Investments Limited）
微研和兴 无锡微研和兴投资合伙企业（有限合伙）
无锡海明达 无锡海明达投资有限公司
精微机械 无锡微研精微机械技术有限公司
微研精密 微研精密株式会社（株式会社マイクロケンプレシジョ
ン）
微研技术 微研技术开发株式会社（微研技術開発株式会社）
微研控股 微研控股有限公司（Micro Research Holdings, Inc.）
美国微研 美国微研有限公司（Micro Research Americas, LLC）
欧洲微研 欧 洲 微 研 有 限 公 司 （ Micro Research Europe Research
Institute S.R.L.）
微研新能源 无锡微研新能源科技有限公司
交易对方、业绩承诺方 高昇投资、蔡磊明、微研和兴、曹艳、谢欣沅、胡冠宇
宁波精达向高昇投资、蔡磊明、微研和兴、曹艳、谢欣沅、
本次重组、本次交易 胡冠宇发行股份及支付现金购买其持有的无锡微研的 100%股
份，向控股股东成形控股发行股份募集配套资金
本次发行股份及支付现金购 宁波精达向高昇投资、蔡磊明、微研和兴、曹艳、谢欣沅、
买资产、本次收购 胡冠宇发行股份及支付现金购买其持有的无锡微研的 100%股

简称 含义
份
本次募集配套资金 宁波精达向控股股东成形控股发行股份募集配套资金
报告期 2022 年、2023 年及 2024 年 1-4 月
民生证券、独立财务顾问 民生证券股份有限公司
信永中和、审计机构 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
金证评估、评估机构 金证（上海）资产评估有限公司
竞天公诚、本所 北京市竞天公诚律师事务所
日本法律意见书 长岛・大野・常松律师事务所就微研精密和微研技术出具的
法律尽职调查报告
美国法律意见书 Dinsmore & Shohl LLP 就微研控股和美国微研出具的法律意
见书、尽职调查报告
意大利法律意见书 Studio Legale Zaglio Orizio Braga e Associati 就欧洲微
研出具的法律意见书
BVI 法律意见书 Ogier 就高昇投资出具的尽职调查报告
境外法律意见书 日本法律意见书、美国法律意见书、意大利法律意见书的合
称
《重组报告书》 《宁波精达成形装备股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
信永中和出具的《无锡微研股份有限公司 2024 年 1-4 月、
《审计报告》 2023 年 度 、 2022 年 度 审 计 报 告 》 （ 编 号 ：
XYZH/2024NJAA2B0136）
金证评估出具的《宁波精达成形装备股份有限公司拟发行股
《资产评估报告》 份及支付现金购买资产所涉及的无锡微研股份有限公司股东
全部权益价值资产评估报告》（编号：金证评报字[2024]第
0336 号）
《发行股份及支付现金购买 宁波精达与高昇投资、蔡磊明、微研和兴、曹艳、谢欣沅、
资产框架协议》 胡冠宇签署的《关于无锡微研股份有限公司之发行股份及支
付现金购买资产框架协议》
《发行股份及支付现金购买 宁波精达与高昇投资、蔡磊明、微研和兴、曹艳、谢欣沅、
资产协议》 胡冠宇、蔡星海签署的《关于无锡微研股份有限公司之发行
股份及支付现金购买资产