风语筑:中信建投证券股份有限公司关于上海风语筑文化科技股份有限公司首次公开发行股票募集资金投资项目结项暨节余募集资金永久补充流动资金并注销专户的核查意见

中信建投证券股份有限公司
关于上海风语筑文化科技股份有限公司
首次公开发行股票募集资金投资项目结项暨节余募集资金永久补充
流动资金并注销专户的核查意见
上海风语筑文化科技股份有限公司（以下简称“风语筑”、“公司”）于2021年8月19日披露《关于变更保荐机构及保荐代表人的公告》，聘请中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐机构”）担任公司的持续督导机构，由于公司首次公开发行股票募集资金尚未使用完毕，因此中信建投证券自与公司签署保荐与承销协议之日起，承继首次公开发行股票的保荐机构海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）对公司募集资金使用的督导职责。
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对公司首次公开发行股票募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）结项暨节余募集资金永久补充流动资金并注销专户事项进行了核查，并发表如下核查意见：
一、首次公开发行股票募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海风语筑展示股份有限公司首次公
开发行股票的批复》（证监许可[2017]1725 号）核准，公司 2017 年 10 月于上海
证券交易所向社会公众公开发行人民币普通股(A 股)36,000,000.00 股，发行价为16.56 元/股，募集资金总额为人民币 596,160,000.00 元，扣除承销及保荐费用人民币 33,178,867.91 元，余额为人民币 562,981,132.09 元，另外扣除中介机构费和
其 他 发 行 费 用 人 民 币 12,427,358.50 元 ， 实 际 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币
550,553,773.59 元。该次募集资金到账时间为 2017 年 10 月 16 日，该次募集资金
到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）审验，并出具天职业字[2017]17606 号《验资报告》。

二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理情况
根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金专项存储与使用管理制度》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。根据上海证券交易所及有关规定的要求，公司及保荐机构海通证券股份有限公司已于 2017 年 9 月与中国建设银行股份有限公司上海市分行(中国建设银行股份有限公司上海大连路支行的上级单位)签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。公司及保荐机构海通证券股份有限公司已于 2017 年 9 月与宁波银行股份有限公司上海杨浦支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。公司及保荐机构海通证券股份有限公司已于 2017 年 9 月与中信银行股份有限公司上海大宁支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。公司及保荐机构海通证券股份有限公司已于 2017 年 9 月与招商银行股份有限公司上海宝山支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议得到了切实履行。
鉴于公司在中国建设银行股份有限公司上海市分行(中国建设银行股份有限公司上海大连路支行的上级单位)开立的募集资金专户的资金已按规定用途使用
完毕，公司于 2018 年 5 月 15 日办理了开户银行募集资金专户的销户手续，募集
资金专户销户前所产生的利息已按照账户管理规定转至自有账户。公司与海通证券及中国建设银行股份有限公司上海市分行签署的《募集资金专户存储三方监管协议》相应终止。
公司于 2021 年 8 月 19 日披露了《上海风语筑文化科技股份有限公司关于变
更保荐机构及保荐代表人的公告》（公告编号：2021-081），公司与海通证券解除了持续督导关系，并由中信建投证券承接原海通证券尚未完成的持续督导工作。鉴于持续督导机构变更，公司及保荐机构中信建投证券分别与招商银行股份有限公司上海分行、中信银行股份有限公司上海分行、宁波银行股份有限公司上海杨浦支行重新签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议得到了切实履行。

公司于2023年12月8日召开第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十九次会议，并于2023年12月28日召开2023年第二次临时股东大会，分别审议通过了《关于变更首次公开发行募集资金投资项目的议案》。将首次公开发行募集资金投资项目中乐清市规划展示馆项目、南平市城市规划展示馆项目变更为保定市城市展示中心项目、九派乡村振兴科技转换中心项目。鉴于募集资金投资项目变更，公司及保荐机构中信建投证券分别与招商银行股份有限公司宝山支行、中信银行股份有限公司上海分行、宁波银行股份有限公司上海杨浦支行重新签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议得到了切实履行。
（二）募集资金投资项目的基本情况
单位：万元
序 募集资金 调整后投 截至目前实际 待支付尾
号 项目名称 承诺投资 资总额 使用金额 款、质保金 备注
总额
1 数字文化技术开发与应 - 已终止
用研究中心建设项目 18,219.85 2,694.10 2,694.10
2 展示体验营销中心建设 - 已终止
项目 7,540.04 2,368.81 2,368.81
3 三维城市展示及地理信 - 已终止
息化研发项目 11,269.03 - -
4 2017 年补充营运资金项 - 完成
目 18,026.45 18,026.45 18,069.72
5 开化县公共文化广场项 已达到可使用
目 9,500.00 9,500.00 8,424.93 578.01状态
6 重庆市规划展览馆迁建 已达到可使用
项目 6,200.00 6,200.00 6,308.44 - 状态
7 洋浦展示馆项目 已达到可使用
2,900.00 2,900.00 2,668.19 19.18状态
8 乐清市规划展示馆项目 2,500.00 - - - 已终止
9 南平市城市规划展示馆 - 已终止
项目 4,000.00 - -
10 2020 年补充营运资金项 已达到可使用
目 9,620.90 9,620.90 9,620.90 - 状态
11 保定市城市展示中心项 已达到可使用
目 2,700.00 2,700.00 2,001.99 496.37状态

12 九派乡村振兴科技转换 已达到可使用
中心项目 5,800.00 5,800.00 3,803.46 1,615.13状态
合计 98,276.27 59,810.26 55,960.54 2,708.69 -
注：公司于 2020 年 9 月 11 日召开第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十二次
会议,并于 2020 年 9 月 28 日召开 2020 年第二次临时股东大会分别审议通过了《关于变更募
集资金投资项目的议案》,公司拟变更的募集资金投资项目为数字文化技术开发与应用研究
中心建设项目、展示体验营销中心建设项目、三维城市展示及地理信息化项目，变更后的募
集资金投资项目为开化县公共文化广场项目、重庆市规划展览馆迁建项目、洋浦展示馆项目，
乐清市规划展示馆项目、南平市城市规划展示馆项目、补充营运资金项目。
公司于2023年12月8日召开第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十九次会议，
并于 2023 年 12 月 28 日召开 2023 年第二次临时股东大会分别审议通过了《关于变更首次公
开发行募集资金投资项目的议案》，将乐清市规划展示馆项目、南平市城市规划展示馆项目
变更为保定市城市展示中心项目、九派乡村振兴科技转换中心项目。
（三）募集资金专户存储情况
截至本核查意见披露日，公司首次公开发行股票募集资金专项存储账户及余
额情况如下：
单位：元
存放银行 银行账户账号 存款方式 余额
中国建设银行股份有限公司上海大连路支行 31050175410000000425 活期存款 已销户
宁波银行股份有限公司上海杨浦支行 70150122000099024 活期存款 15,063,928.43
招商银行股份有限公司上海宝山支行 121911356310501 活期存款 16,668,539.16
中信银行股份有限公司上海大宁支行 8110201012200793984 活期存款 36,182