中国中冶:中国中冶2024年第一次临时股东大会会议材料

中国冶金科工股份有限公司
2024 年第一次临时股东大会
会议材料
二○二四年十二月

目 录

会 议 须 知...... 2
会 议 议 程...... 3
议案一 关于下属子公司提供担保的议案...... 4
议案二 关于选举公司第三届董事会执行董事的议案...... 7
议案三 关于选举公司第三届董事会独立非执行董事的议案...... 9
会 议 须 知
为确保各位股东和股东代表依法行使股东权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，请遵守以下会议须知：
一、出席现场会议人员请将手机调至振动或关机，听从大会工作人员安排，共同维护股东大会的正常秩序。
二、主持人与董事会秘书将视会议情况安排股东和股东代表发言、提问，组织公司有关人员回答股东和股东代表提出的问题。
三、大会采用现场记名投票与网络投票相结合方式表决，股东和股东代表在大会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股有一票表决权。
四、请各位参加现场会议的公司股东和股东代表对本次会议的所有议案予以逐项表决，在议案下方的“同意”、“反对”和“弃权”中任选一项，选择方式应以在所选项对应的空格中打“√”为准。对于股东或股东代表投票不符合上述要求的，将视为弃权。
五、通过网络投票方式参加会议的公司股东和股东代表可以于2024年12月30日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00期间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权或者于2024年12月30日的9:15-15:00通过互联网投票平台行使表决权。

会 议 议 程
召开方式：现场会议与网络投票相结合
现场会议召开日期及时间：2024年12月30日上午9:30
网络投票日期及时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为2024年12月30日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2024年12月30日9:15-15:00。
现场会议召开地点：中国北京市朝阳区曙光西里28号中冶大厦
一、宣布现场会议开始
二、介绍现场会议出列席情况
三、宣读现场会议议程
四、宣读现场会议须知
五、宣读议案
议案一：《关于下属子公司提供担保的议案》
议案二：《关于选举公司第三届董事会执行董事的议案》
议案三：《关于选举公司第三届董事会独立非执行董事的议案》
六、股东讨论审议议案
七、通过现场会议计票人和监票人名单
八、现场参会股东进行书面表决投票
九、休会、统计表决结果
十、宣布表决结果及决议草案
十一、宣读法律意见书
十二、宣布会议结束

议案一
关于下属子公司提供担保的议案
各位股东及股东代表：
中国京冶工程技术有限公司（以下简称“中国京冶”）为本公司下属三级子公司，其新加坡分公司（以下简称“中国京冶新加坡分公司”）于近期中标新加坡圣淘沙滨海酒店设计及工程施工项目，中标意向书约定项目合同金额为 20.1 亿新加坡元（折合人民币约 109 亿元，不含税）。按照项目招标文件的要求，中冶建筑研究总院有限公司（本公司下属二级子公司，以下简称“中冶建研院”）作为中国京冶的控股股东，拟以自身名义向中国京冶新加坡分公司提供项目履约担保，确保中国京冶新加坡分公司按约定履行各项承包商义务。中国京冶的少数股东北京博奥华泰投资有限公司拟在中冶建研院为中国京冶新加坡分公司提供担保后，按照持股比例向中冶建研院提供反担保。
一、被担保人基本情况
（一）中国京冶工程技术有限公司的基本情况
1、成立时间：1992 年 5 月
2、注册地：北京市海淀区西土城路 33 号
3、主要办公地点：北京市海淀区西土城路 33 号
4、注册资本：人民币 6.9 亿元
5、法定代表人：张剑
6、主营业务：建设工程设计；建设工程勘察；对外承包工程；工程管理服务；工程技术服务；新材料技术研发等
7、主要股东：中冶建研院持股 94.00093%，北京博奥华泰投资有限公司持股 5.99907%
8、主要财务指标：截至 2024 年 10 月 31 日，中国京冶资产总额为人
民币 48.87 亿元，负债总额为人民币 36.33 亿元，净资产为人民币 12.54
亿元。2024年1-10月营业收入为人民币47.02亿元，净利润为人民币0.04
亿元。
（二）中国京冶工程技术有限公司新加坡分公司的基本情况
1、成立时间：2006 年 7 月
2、注册地：新加坡
3、主要办公地点：21 Bukit Batok Crescent, #19-77 Wcega Tower,
Singapore （658065）
4、主营业务：工程承包和专业分包
截至 2024 年 11 月末，中冶建研院已实际为被担保人中国京冶新加坡
分公司提供的担保余额为 0；被担保人中国京冶新加坡分公司及其所属的
中国京冶最近一期期末资产负债率均超过 70%。
二、担保协议的主要内容
被担保人 担保人 项目业主 担保方式 担保金额 担保期限
项目合同金额为 项目工期为自2024
20.1 亿新加坡元， 年 8 月 19 日起 54
中 国 京 冶 圣 淘 沙 名 具体担保金额以承 个月，担保人提供
新 加 坡 分 中 冶 建 研 胜 世 界 有 连 带 责 任 包商应付或可能支 担保有限期至承包
公司 院 限公司 保证 付业主的所有款 商所有义务全部得
项、责任、裁决、 到满足、履行、支
损失、损害、费用 付或解除之时为止
等为准
三、担保的必要性和合理性
中冶建研院为中国京冶新加坡分公司项目履约提供母公司担保，是项
目招投标文件的明确要求，也是当地实施同类项目通行的行业惯例。圣淘
沙滨海酒店项目是新加坡的重要房建开发项目，该项目的实施有利于提升
公司在新加坡及东南亚地区的品牌影响力和市场竞争力，符合公司发展战
略和整体利益。被担保人中国京冶新加坡分公司整体偿债能力和资信状况
良好，公司对其经营管理、财务、资金等方面具有控制权，担保风险可控，
不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。同时，中国京冶少数股东北京博奥华泰投资有限公司将按持股比例向中冶建研院提供反担保，以进一步降低公司的担保风险。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至 2024 年 10 月末，本公司及下属子公司对外担保总额 74.0 亿元，
实际担保金额63.7亿元，分别占公司最近一期经审计归母净资产的5.09%和 4.38%；其中，对全资和控股子公司担保总额 60.7 亿元，实际担保金额 55.9 亿元，分别占公司最近一期经审计归母净资产的 4.17%和 3.84%。公司未对控股股东和实际控制人及其关联人提供担保，无逾期对外担保。
该议案已经公司第三届董事会第六十五次会议审议通过，现提请公司2024 年第一次临时股东大会审议批准。
请各位股东及股东代表审议。
中国冶金科工股份有限公司
二○二四年十二月三十日

议案二
关于选举公司第三届董事会执行董事的议案
各位股东及股东代表：
公司控股股东中国冶金科工集团有限公司提名白小虎先生为中国中冶第三届董事会执行董事候选人，并提请公司董事会按照《中国冶金科工股份有限公司章程》等相关规定履行相应程序。经第三届董事会第六十五次会议审议，同意将上述中国冶金科工集团有限公司提名的董事候选人提交公司股东大会审议。
白小虎先生简历如下：
白小虎，男，1968年1月生，中国国籍，无境外居留权，现任本公司党委常委、副总裁。白先生历任上海宝冶建设公司工程经营部副总经济师、市场营销部副处长、广州大学城项目部副经理、广州分公司经理兼广州大学城工程项目部经理、华南分公司总经理、广州分公司总经理、党总支书记，上海宝冶集团有限公司总经理助理兼工程总承包部部长，上海宝冶集团有限公司副总经理，中国中冶河南分公司总经理。2015年10月至2016年10月，先后任中冶东方控股有限公司董事长、总经理、党委副书记、党委书记，中国中冶河南分公司总经理；2016年10月至2017年3月，任上海宝冶集团有限公司董事、总经理、党委副书记，中冶东方控股有限公司董事长、总经理、党委书记，中国中冶河南分公司总经理；2017年3月至2020年10月，任上海宝冶集团有限公司董事长、党委书记；2020年8月起，任本公司副总裁。白先生毕业于西安冶金建筑学院自控系工业电气自动化专业，获工学学士学位，是正高级工程师、高级经济师。
白先生未持有公司股份,与本公司其他董事、监事和高级管理人员、控股股东、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在相关法律法规、
规则规定的不得担任公司董事的情形。
请各位股东及股东代表审议。
中国冶金科工股份有限公司
二○二四年十二月三十日
议案三
关于选举公司第三届董事会独立非执行董事的议案
各位股东及股东代表：
公司控股股东中国冶金科工集团有限公司提名周国萍女士为中国中冶独立非执行董事候选人，并提请公司董事会按照《中国冶金科工股份有限公司章程》等相关规定履行相应程序。经第三届董事会第六十五次会议审议，同意将上述中国冶金科工集团有限公司提名的董事候选人提交公司股东大会审议。
周国萍女士简历如下：
周国萍，女，1960年2月生，中国国籍，无境外居留权。周女士自1992年3月至1996年9月，历任中国建材集团有限公司综合计划处副处长，综合计划部、计划财务部主任助理兼处长；1996年9月至1999年10月任中国建材集团有限公司计划财务部、资金管理部副经理；1999年10月至2003年10月，先后任中国建材集团有限公司计划财务部、财务部经理、财务部总经理；2003年10月至2009年12月，任中国建材集团有限公司总经理助理；2009年12月至2015年1月，任中国建材集团有限公司总经济师；2015年1月至2016年9月，任中国建材集团有限公司总经济师、总法律顾问；2016年9月至2020年2月，任中国建材集团有限公司总经济师。周女士大学毕业于武汉建筑材料工业学院建材机械专业，获工学学士学位，后在厦门大学获得高级管理人员工商管理硕士学位，