中国中冶:中国中冶关于控股股东权益变动的提示性公告

A 股简称：中国中冶 A 股代码：601618 公告编号：临 2024-058
中国冶金科工股份有限公司
关于控股股东权益变动的提示性公告
中国冶金科工股份有限公司（以下简称“本公司”、“中国中冶”）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
中国五矿集团有限公司（以下简称“中国五矿”）拟将其全资子公司中国冶
金科工集团有限公司（以下简称“中冶集团”）持有的本公司 9,171,859,770 股 A股股份（占本公司总股本的 44.258%）无偿划转至中国五矿（以下简称“本次无偿划转”）。本次无偿划转完成后，中国五矿将直接持有本公司 9,171,859,770 股 A股股份（占本公司总股本的 44.258%），中冶集团将直接持有本公司 1,019,095,530股 A 股股份（占本公司总股本的 4.918%）。本次权益变动属于国有资产内部无偿划转。
本公司的直接控股股东将由中冶集团变更为中国五矿，本公司实际控制人未发生变化，仍为国务院国有资产监督管理委员会。本次无偿划转符合《上市公司收购管理办法》第六十二条第（一）项规定之情形，中国五矿可以免于以要约方式增持股份。
一、本次权益变动基本情况
本公司于 2024 年 8 月 27 日披露了《关于中国五矿集团有限公司筹划本公司股
份无偿划转的提示性公告》（公告编号：临 2024-041），中国五矿拟将其全资子公
司中冶集团持有的本公司 9,171,859,770 股 A 股股份（占本公司总股本的 44.258%）
无偿划转至中国五矿。中国五矿与中冶集团已于 2024 年 12 月 13 日签署了《中国五
矿集团有限公司与中国冶金科工集团有限公司国有股份无偿划转协议》（以下简称“《无偿划转协议》”），本次无偿划转完成后，中国五矿将直接持有本公司9,171,859,770 股 A 股股份（占本公司总股本的 44.258%），中冶集团将直接持有
本公司 1,019,095,530 股 A 股股份（占本公司总股本的 4.918%）。本次权益变动属
于国有资产内部无偿划转。本公司的直接控股股东将由中冶集团变更为中国五矿，
本公司实际控制人未发生变化，仍为国务院国有资产监督管理委员会。
二、本次无偿划转各方情况
1、中国五矿
注册资本：1,020,000 万元
注册地址：北京市海淀区三里河路 5 号
法定代表人：陈得信
经营范围：黑色金属、有色金属、矿产品及非金属矿产品的投资、销售；新能源的开发和投资管理；金融、证券、信托、租赁、保险、基金、期货领域的投资管理；投资与资产管理；各种工程技术咨询服务及工程设备租赁；与工程建筑相关的新材料、新工艺、新产品技术开发、技术服务、技术交流和技术转让；冶金工业所需设备的开发、销售；承担国外各类工业、民用建筑工程咨询、勘察、设计和设备租赁；机电产品、小轿车、建筑材料、仪器仪表、五金交电、机械设备的销售；建筑及机电设备安装工程技术研究、规划勘察、设计、监理服务；房地产开发与经营；物业管理；进出口业务；招标、投标及招标代理；承办展览展示活动；设计、制作、代理、发布国内外广告；经济贸易咨询；技术服务、技术交流；自有房屋租赁。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、中冶集团
注册资本：1,033,855.587073 万元
注册地址：北京市朝阳区曙光西里 28 号
法定代表人：陈建光
经营范围：国内外各类工程总承包；各种工程技术咨询服务及工程设备租赁；与工程建筑相关的新材料、新工艺、新产品技术开发、技术服务、技术交流和技术转让；冶金工业所需设备的开发、生产、销售；房地产开发、经营；招标代理；承担国外各类工业、民用建筑工程咨询、勘察、设计和设备租赁；进出口业务；机电产品、小轿车、建筑材料、仪器仪表、五金交电的销售；建筑及机电设备安装工程及相关技术研究、规划勘察、设计、监理和服务；造纸原材料及制品的开发与销售；资源开发与金属矿产品加工利用及相关服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
三、《无偿划转协议》主要内容
1、划转标的、划转基准日
本次无偿划转的基准日为 2023 年 12 月 31 日，划转标的为中冶集团持有的本公
司 9,171,859,770 股 A 股股份（占本公司总股本的 44.258%）。
2、交易对价
（1）鉴于中冶集团为中国五矿全资子公司，本次无偿划转为同一控制下的国有股份无偿划转，故中国五矿无须向中冶集团支付任何对价。
（2）本次无偿划转的基准日为 2023 年 12 月 31 日，标的股份自划转基准日至
标的股份转让在中国证券登记结算有限责任公司完成登记之日期间产生的损益由中国五矿享有或承担。为避免疑义，双方确认，中国中冶于 2024 年实施的 2023 年度A 股利润分配并向中冶集团派发的分红款均归中冶集团所有。
（3）由于签署以及履行协议而发生的所有税、费，由双方根据有关法律、法规及规范性文件的规定各自承担；无规定的，由发生费用的一方承担。
3、协议的生效
《无偿划转协议》经双方加盖公章后成立，并自下列条件全部成就之日起生效：
（1）国资主管部门批准或确认本次无偿划转；
（2）香港证券及期货事务监察委员会豁免划入方（及其一致行动人士及/或其关连人士，如有及/或适用）因本次无偿划转需要作出的强制性全面要约责任。
四、所涉及后续事项
1、本次无偿划转完成后本公司的直接控股股东将由中冶集团变更为中国五矿，本公司实际控制人未发生变化，仍为国务院国有资产监督管理委员会。本次权益变动属于国有资产内部无偿划转，符合《上市公司收购管理办法》第六十二条规定之情形，中国五矿免于以要约方式增持股份，且已取得香港证券及期货事务监察委员会作出的相关豁免。
本次无偿划转前股权结构图：

本次无偿划转后股权结构图：
2、根据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》相关规定，中国五矿及一致行动人中冶集团编制了《中国冶金科工股份有限公司收购报告书摘要》，与本公告同步披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、香港联交所披露易网站（www.hkexnews.hk）和本公司网站（www.mccchina.com）。
3、本次无偿划转尚需完成在上市公司国有股权管理系统备案及其他可能应相关监管机构要求所涉及的审批事项。
本次无偿划转事项不会对公司正常生产经营活动构成重大影响。本公司将密切关注事项的进展情况，并按照相关法律法规的规定，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
中国冶金科工股份有限公司董事会
2024 年 12 月 13 日