红棉股份:中信证券股份有限公司关于广州市红棉智汇科创股份有限公司与关联方成立投资基金暨关联交易的核查意见

中信证券股份有限公司关于
广州市红棉智汇科创股份有限公司
与关联方成立投资基金暨关联交易的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为广州市红棉智汇科创股份有限公司（以下简称“红棉股份”“上市公司”或“公司”）非公开发行 A 股股票及持续督导的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则（2024 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13号——保荐业务》等相关法律、法规和规范性文件的规定，就红棉股份与关联方成立投资基金暨关联交易的事项进行了审慎核查，核查具体情况及核查意见如下：
一、关联交易概述
广州市红棉智汇科创股份有限公司拟与公司控股股东广州轻工工贸集团有限公司（以下简称“轻工集团”）下属企业广州现代私募股权投资基金管理有限公司（以下简称“现代私募”）、广州现代投资有限公司（以下简称“现代投资”）、广州市虎头电池集团股份有限公司（以下简称“虎头公司”）发起设立广州穗越兴壹期创业投资基金合伙企业（有限合伙） （暂定，最终以市场监督管理部门登记注册名称为准，以下简称“穗越兴投资基金” 或“基金”或“合伙企业”） ，穗越兴投资基金总规模为人民币 30,000 万元人民币，其中现代私募出资 100 万元，现代投资
出资 9,900 万元，红棉股份出资 10,000 万元，虎头公司出资 10,000 万元，各方均以
自有资金出资。穗越兴投资基金经营范围为：创业投资（限投资未上市企业），以自有资金从事投资活动（最终以市场监督管理部门核准登记的经营范围为准）。
轻工集团为公司的控股股东，现代私募、现代投资、虎头公司为轻工集团的下属企业，因此本次投资事项构成关联交易。

2024 年 12 月 13 日，公司召开的第十一届董事会第十一次会议、第十一届监事
会第九次会议审议通过了《关于与关联方成立投资基金暨关联交易的议案》，公司董事长郑坚雄先生、董事磨莉女士和董事刘勇先生因在公司控股股东及下属企业任
职而回避表决，其余 4 位董事以 4 票同意，0 票反对，0 票弃权通过该项议案。本次
关联交易在提交董事会审议前，已经独立董事专门会议 2024 年第四次会议审议通过。
本次关联交易总金额为 10,000 万元，占公司最近一期经审计净资产的 7.14%，
本次交易尚需获得股东会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
（一）普通合伙人、基金管理人及执行事务合伙人：广州现代私募股权投资基金管理有限公司
1、基本情况
住所：广州市南沙区海滨路 171 号 11 层 1107 房
法定代表人：冼晖力
注册资本：人民币 3,000 万元
统一社会信用代码：91440115MAC1HYM05Y
私募基金管理人登记编号：P1074845
成立时间：2022 年 10 月 17 日
股权结构：广州现代投资有限公司持有现代私募 100%股权；
主营业务：主要从事私募股权投资基金管理、创业投资基金管理等业务。
最近一期财务数据：2024 年 9 月末总资产 2,742.44 万元，净资产 2,742.90 万元；
2024 年 1-9 月营业收入为 0 万元，净利润-115.77 万元（以上财务数据未经审计）。
2、与上市公司的关联关系
现代私募为公司控股股东轻工集团下属企业，符合《深圳证券交易所股票上市
规则》6.3.3 条第（二）项规定的情形，现代私募为公司关联方。
3、履约能力分析
现代私募的经营运作情况正常，现代私募于 2024 年 8 月 16 日成功获批私募基
金管理人牌照，经核查，现代私募非失信被执行人。
（二）有限合伙人：广州现代投资有限公司
1、基本情况
住所：广州市越秀区沿江东路 407 号 605 房（部位：自编之一）
法定代表人：刘颂
注册资本：人民币 35,000 万元
统一社会信用代码：914401012312383906
股权结构：广州轻工工贸集团有限公司持有现代投资 100%股权；
主营业务：主要从事以自有资金实施投资活动等业务。
最近一期财务数据：2024 年 9 月末总资产 74,020.10 万元，净资产 73,995.73 万
元；2024 年 1-9 月营业收入为 28.3 万元，净利润 55.51 万元（以上财务数据未经审
计）。
2、与上市公司的关联关系
现代投资为公司控股股东轻工集团下属企业，符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3 条第（二）项规定的情形，现代投资为公司关联方。
3、履约能力分析
现代投资的经营运作情况正常，经核查，现代投资非失信被执行人。
（三）有限合伙人：广州市虎头电池集团股份有限公司
1、基本情况
住所：广州市海珠区工业大道北 132 号；

法定代表人：李建华；
注册资本：人民币 15,063 万元；
统一社会信用代码：91440101716373662B
股权结构：广州轻工工贸集团有限公司持有虎头公司 70%股权，广州现代投资有限公司持有虎头公司 30%股权；
主营业务：主要从事干电池、蓄电池、照明、电池用电器、应急电源、太阳能等相关产品业务。
最近一期财务数据：2024 年 9 月末总资产 151,128 万元，净资产 74,811 万元；
2024 年 1-9 月营业收入为 102,905 万元，净利润 5,484 万元（以上财务数据未经审
计）。
2、与上市公司的关联关系
虎头公司为公司控股股东轻工集团下属企业，符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3 条第（二）项规定的情形，虎头公司为公司关联方。
3、履约能力分析
虎头公司的经营运作情况正常，经核查，虎头公司非失信被执行人。
三、投资基金的基本情况
1、基金名称：广州穗越兴壹期创业投资基金合伙企业（有限合伙） （暂定，最终以市场监督管理部门登记注册名称为准）
2、组织形式：有限合伙企业
3、出资方式：货币出资，各方以自有资金出资
4、基金总规模：人民币 30,000 万元（大写人民币叁亿元整），全体合伙人按照《广州穗越兴壹期创业投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“本协议”）约定的出资时间一次性缴付到位，全部为货币出资。
5、经营地址：广州市南沙区海滨路 171 号 11 层 1107 房
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。最终以市场监督管理部门核准登记的经营范围为准。
7、基金管理人：广州现代私募股权投资基金管理有限公司
8、出资额、出资方式和出资期限
合伙人名称 出资 出资时间 认缴出资额 出资比例
方式 （万元） （%）
广州现代私募股权投资基金管理有 货币 2024 年 12 月 31 日前 100 0.34%
限公司
广州现代投资有限公司 货币 2024 年 12 月 31 日前 9,900 33.00%
广州市红棉智汇科创股份有限公司 货币 2024 年 12 月 31 日前 10,000 33.33%
广州市虎头电池集团股份有限公司 货币 2024 年 12 月 31 日前 10,000 33.33%
合计 30,000 100.00
9、存续期：经营期限为合伙企业存续期限，为 10 年，自合伙企业成立之日起计算。合伙企业营业执照颁发之日，为合伙企业成立之日。其中，合伙企业成立之日起的前 5 年为投资期（“投资期”），投资期届满之日起算的 3 年为退出期（“退出期”）。经执行事务合伙人同意后可以延长合伙企业存续期限（“延长期”）2年。
10、投资范围：合伙企业投资必须符合国家法律、法规以及相关产业政策要求。
11、投资形式：认购目标企业的新增股份/股权；受让目标企业的原有股份/股权。
四、合伙协议的主要内容
1、合伙企业的基本情况
详见本核查意见之“三、投资基金的基本情况”。
2、合伙目的
合伙企业的目的是在合法合规的前提下按协议约定的方式进行股权投资，追求合伙企业及各方利益最大化。

3、普通合伙人和有限合伙人
合伙企业的普通合伙人共 1 名，为现代私募。有限合伙人分别为现代投资、红棉股份和虎头公司。
4、出资违约
未按本协议之约定向合伙企业缴付出资的合伙人为出资违约合伙人，其应按下述方式承担违约责任：
（1）出资违约金：自缴资到期日当日后（含当日）第十五个工作日起（适用于除首批出资以外的其他各期出资，下同），出资违约合伙人应向合伙企业支付出资违约金，出资违约金的计算方式为出资违约合伙人就其逾期缴付的出资按每日万分之 5 的比例计算的金额。为避免疑义，出资违约合伙人向合伙企业支付的出资违约金应为合伙企业的其他收入，而非该等出资违约合伙人的实缴出资。
（2）若逾期超过三十（30）个工作日仍未缴清该期认缴出资的，视作违约合伙人对本协议的重大违反，该违约合伙人除应按照上述第（1）款约定的比例支付违约金以外，违约合伙人视为自动放弃后续出资的权利，违约合伙人仅就其已实际出资的部分享有对应的合伙企业财产份额和合伙权益，不得就未出资的部分请求获得合伙企业财产份额和合伙权益，但因该违约合伙人的逾期出资使得本协议目的无法实现则执行事务合伙人有权将其除名；如未进行任何出资的，则视为该违约合伙人自动放弃成为合伙人的资格并按除名处理，且不得再次要求对合伙企业认缴或实缴出资。若对所投项目产生不良影响的，执行事务合伙人有权向该违约合伙人追偿相关责任及费用。
5、管理费
（1）管理费用计算标准
合伙企业的管理费将由合伙企业按照如下方式向管理人支付：
基金经营期限：投资期及退出期为 2%/年；其他期限不收取管理费。
（2）管理费计算基数：以基金成立日合伙企业的实缴出资总额作为计算基数。
（3）支付时间：基金成立之日（以管理人发布的产品成立公告为准）起的 15
个工作日内，管理人可提取首年管理费，后续年份的管理费提取依此类推；管理费计提并收取后，基金在该运作年度届满前终止的，已收取的管理费不予以退回。
（4）管理费计算方式：每个缴费期间应支付的管理费金额之和=管理费计算基数×管理费费率×管理费收费年数。
（5）管理费的使用范围
管理费作为基金管理公司的主要收入来源之一，用于基金管理公司开展经营业务所承担的所有必要的经营支出。
6、投资决策委员会
合伙企业设立投资决策委员会，由其对合伙企业的投资事项、关联交易事项及管理人认为应由投决会审议决策的其他事项进行审核并做出决策。投资决策委员会由 5 名人士组成，其中，管理人即广州现代私募股权投资基金管理有限公司委派 2名，有限合伙人广州现代投资有限公司委派 1 名，广州市红棉智汇科创股份有限公司委派 1 名，广州虎头电池集团股份有限公司委派 1 名。委员由