四川路桥:四川路桥2024年第八次临时股东会会议资料

四川路桥建设集团股份有限公司
2024 年第八次临时股东会
会议资料
2024 年 12 月 20 日

四川路桥建设集团股份有限公司
股东会会议须知
各位股东及股东代表：
为维护投资者的合法权益，确保四川路桥建设集团股份有限公司（以下简称公司）股东会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股东大会规则》等法律法规、规范性文件和《四川路桥建设集团股份有限公司章程》的规定，现就会议须知通知如下，请参加本次会议的全体人员自觉遵守。
一、股东会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益、确保会议的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
二、为保证股东会的正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人，公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及公司董事会邀请的人员以外，公司有权拒绝其他人员入场，对于干扰会议秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止并报告有关部门查处。
三、股东会在会议主持人的组织下进行。若股东及股东代理人需发言，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言，发言内容应当围绕本次会议所审议的议案，简明扼要。为公平起见，保障每位有发言意愿的股东及股东代理人均有发言机会，每位股东及股东代理人只能发言一次，一般不超过 3 分钟；股东及股东代理人发言内容与本次会议所审议的议案无关的，会议主持人可随时制止并终止其发言。议案表决开始后，会议将不再安排股东及股东代理人发言。

四、股东会采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票表决。股东及股东代理人以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权。
五、出席现场会议的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。在计票开始后进场的股东及股东代理人不能参加投票表决；在开始现场表决前退场的股东及股东代理人不能参加投票表决，退场前需将已领取的表决票交还工作人员。
六、公司将通过上海证券交易所网络投票系统为公司股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的网络投票系统行使表决权。股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。
七、股东会对议案进行表决时，由律师、股东代表和监事代表共同负责计票、监票，并现场公布表决结果。
八、公司聘请律师出席并见证本次股东会，并出具法律意见书。

四川路桥建设集团股份有限公司
2024 年第八次临时股东会会议议程
一、 现场会议时间：2024 年 12 月 20 日下午 14:30
网络投票时间：通过上海证券交易所交易系统进行网络投
票，时间为 2024 年 12 月 20 日 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-
15:00
二、 现场会议地点：成都市高新区九兴大道 12 号
三、 会议主持：董事长 孙立成
四、 会议记录：李美慧
五、 会议审议内容
序号 会议议案 汇报部门 汇报人 页码
非累积投票议案
关于放弃子公司清洁能源集团增资 投资 胡 海
1 的优先认缴权暨关联交易的议案 发展部 6
关于放弃子公司清洁能源集团增资
2 的优先认缴权被动形成关联担保的 财务部 冯 静 33
议案
关于控股股东受让子公司矿业集团
股份并对其增资、及矿业集团受让 投资 胡 海
3 子公司路桥矿业股权的关联交易议 发展部 39
案
关于控股股东受让子公司矿业集团
4 股份并对其增资被动形成关联担保 财务部 冯 静 73
的议案

关于控股股东变更同业竞争承诺内 投资 胡 海
5 容的议案 发展部 83
关于全资子公司向其控股子公司提 财务部 冯 静
6 供财务资助的议案 92
关于调整公司 2024 年度日常性关 财务部 冯 静
7 联交易预计额度的议案 96
六、 股东表决
七、 股东代表、监事代表及见证律师计票和监票
八、 主持人宣读表决结果
九、 律师宣读法律意见书
十、 主持人宣读决议
十一、会议结束

议案一 四川路桥建设集团股份有限公司
关于放弃子公司清洁能源集团增资的优先认缴权暨关
联交易的议案
各位股东及股东代表：
为抢抓新时代西部大开发、国家战略腹地、成渝双城经
济圈建设等多重国家战略机遇，公司主动聚焦核心主业，集
中优势资源持续加强大土木工程施工建设能力，延伸产业链，
加快培育以科技创新驱动、智能化和自动化及绿色可持续发
展等为特点的新质生产力，以核心业务能力的提升持续激发
新动能、拓展新增量，同时由于目前清洁能源板块产生的效
益不高，存在投资额度大、运营周期长等情形，为优化公司
投资活动现金流，经与公司控股股东蜀道投资集团有限责
任公司（以下简称蜀道集团）协商由其承接清洁能源板块，
以推动该板块在重要窗口期加快发展，实现更好的经营业绩
取得投资收益。
为此，四川路桥建设集团股份有限公司（以下简称公司
或本公司）全资子公司四川蜀道清洁能源集团有限公司（以
下简称清洁能源集团）拟进行增资扩股。本公司拟放弃本次
增资的优先认缴权，并由蜀道集团通过非公开协议的方式以
股权和货币对清洁能源集团进行增资（以下称本次增资、本
次交易）。本次增资完成后，清洁能源集团的注册资本由
300,000 万元增至 750,000 万元，蜀道集团和本公司对其分别
持股60%和40%，蜀道集团将成为清洁能源集团的控股股东，
公司不再将其纳入合并财务报表范围。现将相关情况汇报如下：
一、本次增资的基本情况
本次增资前，清洁能源集团是公司的全资子公司，注册资本为300,000万元，截止到本次增资所涉清洁能源集团的资产评估基准日（2024年7月31日），公司对清洁能源集团的实缴出资额为269,080万元，公司在前述基准日后、本次增资实施前，向清洁能源集团缴付了30,920万元的出资，即公司所认缴清洁能源集团的300,000万元出资，目前已全部实缴到位。
清洁能源集团截至2024年7月31日的股东全部权益评估值为371,167.53万元，该资产评估结果已经依法完成备案。经协商确认，以前述资产评估结果为基础，加上未纳入该资产评估范围内、本公司在评估基准日后对清洁能源集团缴付的30,920万元出资额，合计402,087.53万元，作为蜀道集团本次对清洁能源集团进行增资的作价依据。按照本次增资后蜀道集团对清洁能源集团持股60%计算，蜀道集团以所持四川铁能电力开发有限公司（以下简称铁能电力）60%股权及四川铁投康巴投资有限责任公司（以下简称铁投康巴）70%股权作价303,386.74万元、货币299,744.56万元，共计603,131.30万元缴付本次增资金额，其中450,000万元计入清洁能源集团的注册资本、153,131.30万元计入资本公积。

本次增资完成后，清洁能源集团的注册资本由300,000万元增至750,000万元，蜀道集团和本公司对其分别持股60%和40%，蜀道集团将成为清洁能源集团的控股股东，公司不再将其纳入合并财务报表范围。
本次交易前后清洁能源集团的股权结构图如下：
二、本次增资所涉标的企业的基本情况
（一）清洁能源集团的基本情况
1.基本情况
名称：四川蜀道清洁能源集团有限公司
统一社会信用代码：91510107MA7KQQN4X5
注册地址：四川省成都市武侯区二环路西一段6号A区8楼817号
法定代表人：王思程
注册资本：300,000万元人民币
成立时间：2022年3月17日

经营范围：许可项目：水力发电；发电业务、输电业务、供（配）电业务；供电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：太阳能发电技术服务；风力发电技术服务；合同能源管理；热力生产和供应；储能技术服务；新材料技术研发；发电技术服务；环保咨询服务；节能管理服务；新兴能源技术研发；机械设备租赁；光伏设备及元器件销售；发电机及发电机组销售；建筑材料销售；金属材料销售；机械电气设备销售；电线、电缆经营；工程管理服务；货物进出口；技术进出口；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；社会经济咨询服务；信息技术咨询服务；国内贸易代理；离岸贸易经营；进出口代理；电子专用材料销售；非金属矿及制品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；玻璃制造【分支机构经营】；技术玻璃制品销售；轻质建筑材料销售；电池销售；电池零配件销售；企业征信业务；软件开发；企业信用调查和评估；企业信用评级服务；企业信用管理咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2.主要财务情况
为实施本次增资，清洁能源集团的2023年度财务报表、2024年1-7月的财务报表已经北京国富会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了国富专字[2024]51012021号标
准无保留意见的《审计报告》。根据该《审计报告》，清洁能源集团的主要财务数据（合并口径）如下：
金额单位：万元
项目 2024 年 1 月-7 月/ 2023 年度/
2024 年 7 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
资产总额 1,729,549.13 1,256,036.64
负债总额 1,288,790.63 895,575.87
所有者权益 440,758.50 360,460.77
营业总收入 36,398.76 62,002.81
净利润 -4,482.77 -6,218.62
3.股权结构
本次增资完成前后，清洁能源集团的股权结构如下：
序 本次增资前 本次增资后