华联控股:信达关于华联控股实控人及其关联方延长原承诺履行期限之核查说明

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广东信达律师事务所关于
华联控股股份有限公司实际控制人及其关联方
延长原承诺履行期限之核查说明
致：华联控股股份有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受华联控股股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）的委托，就公司实际控制人深圳市恒裕资本管理有限公司（以下简称“恒裕资本”）、龚泽民及其关联方深圳市恒裕实业（集团）有限公司（以下简称“恒裕集团”）（以下合称“承诺方”）对其于 2021年 12 月向公司作出的《关于避免同业竞争的承诺函》（以下简称“《承诺函》”）延长履行期限事项（以下简称“本次延期”）出具本专项核查说明。
一、相关承诺事项基本情况
（一）变更前相关承诺
根据公司于 2021 年 12 月 29 日披露的《华联控股股份有限公司详式权益变
动报告书（修订稿）》（以下简称“《详式权益变动报告书》”），鉴于恒裕集团与公司的房地产开发业务存在同业竞争，承诺方就避免同业竞争事项于 2021年 12 月作出《承诺函》，具体内容如下：
1.截至《承诺函》出具日，除《详式权益变动报告书》已披露的恒裕集团与公司存在同业竞争业务的情况外，承诺方控制的其他公司及关联方不存在其他与
公司从事相同或相似业务而与公司构成同业竞争的情形。
2.承诺方控制的其他企业将不投资与公司主营业务相同或相类似的行业，以避免对公司的生产经营构成直接或间接的竞争。
3.对于恒裕集团与公司之间现有的同业竞争问题，承诺方承诺自本承诺函出具之日起 36 个月内，在法律法规允许的范围内，适时启动以下方案中具有实际可操作性的一种或几种方案，以解决现存的同业竞争问题：
（1）通过业务区域划分、业务类型划分、业务托管等方式解决两者之间的同业竞争；
（2）通过资产并购重组等方式调整双方业务范围以解决两者之间的同业竞争；
（3）其他符合法律法规要求并能有效解决同业竞争问题的措施。
4.在恒裕资本直接或间接与公司保持实质性股权控制关系期间，承诺方保证不利用恒裕资本对公司的控制关系参与从事有损公司及其他股东利益的行为。
5.无论何种原因，如承诺方及控制的其他企业获得可能与公司构成同业竞争的业务机会，承诺方将促使该等业务机会转让给公司。若该等业务机会不具备转让给公司的条件，或因其他原因导致公司无法取得上述业务机会，承诺方承诺按相关法律法规及证监会许可的其他方式妥善处理该业务。
（二）拟变更后相关承诺
根据承诺方于 2024 年 12 月 2 日向公司提出的《深圳市恒裕实业（集团）有
限公司、深圳市恒裕资本管理有限公司、龚泽民关于避免同业竞争承诺延期履行事项的提案》（以下简称“《承诺延期履行提案》”），承诺方拟将避免同业竞
争的承诺延期三年履行，延长期限至 2027 年 12 月 31 日，但不涉及对原承诺内
容的撤销或豁免。
二、《承诺函》延期履行的情况说明及原因
根据《承诺延期履行提案》，承诺方结合公司及恒裕集团现有房地产开发项
市公司监管指引第 4 号—上市公司及其相关方承诺》（以下简称“监管指引第 4号文”）等现行法律法规及交易所规则的要求，结合解决同业竞争承诺的工作进
展，拟就上述承诺事项提请延期三年履行，延长期限至 2027 年 12 月 31 日。
承诺方在《承诺延期履行提案》中就《承诺函》履行情况、同业竞争情况及提请延期履行《承诺函》的原因说明如下：
（一）承诺函履行情况
1.恒裕资本不从事房地产开发业务，与上市公司不存在同业竞争的情况。恒裕集团与上市公司在房地产开发业务方面存在同业竞争。
2.自承诺方作出前述避免同业竞争承诺以来，承诺方及其控制的其他企业无新增房地产开发项目。
3.恒裕集团在履约期内恪守承诺，将具备开发条件的房地产项目优先给予上市公司。“御品峦山”项目为恒裕集团在 2021 年 12 月出具《承诺函》之前已取得的房地产开发项目。2024 年 3 月，恒裕集团为履行避免同业竞争的承诺，支持上市公司做优做强，同时为有利于上市公司控制投资成本，减轻后续开发压力，将其在“御品峦山”项目的开发建设和管理权限及 70%权益（2,325m2商业和停车场权益除外）转让给上市公司全资子公司深圳市景恒泰房地产开发有限公司，转让价格为人民币 0 元，并承诺该投资项目出现投资亏损的情形，恒裕集团将进行现金补差。
（二）同业竞争情况说明
1.从项目所在区域看，恒裕集团目前所有在建在售及未开发地产项目均在深圳市，上市公司目前在建在售及未开发地产项目主要集中在深圳和杭州两地，双方在杭州区域无竞争关系。
2.从在售产品属性看，恒裕集团在售恒裕金融中心、柏悦湾商务中心、景兴海上广场等三个项目，其业态均为商业地产项目；而上市公司在深圳区域目前仅有“华联城市商务中心”一个在售项目，该项目业态为产业研发用房及宿舍，两者产品属性有差别，恒裕集团在售项目对上市公司经营、销售不构成实质性竞争或影响。

3.从在建拟建及存量项目产品定位看，上市公司在深圳存量的房地产开发项目主要包括“御品峦山”项目和“华联南山 A 区”两个城市更新项目，其中，“御品峦山”项目正在动工兴建，为纯住宅、地铁上盖项目，该项目位于深圳市宝安区，预计 2025 年进行预售；“华联南山 A 区”项目正在筹备，更新方向为“工改保”，该项目目前正在进行专项规划方案申报等工作。恒裕集团现有观澜新田荔枝头、横岗六约康贤路工业区、横岗三角龙、龙岗上井、坪地山塘尾等五个待开发项目，分别位于深圳市龙岗区、龙华区，开发周期冗长，预计三年内对上市公司“御品峦山”项目销售（住宅）不构成实质性竞争或影响。
（三）承诺延期履行的原因
1.房地产市场进入调整阶段，未来发展前景具有不确定性
房地产市场发展黄金期已经结束，行业已进入深度调整阶段。房地产市场销售的持续萎缩，行业竞争从增量转向存量，房企之间竞争愈演愈烈，营业规模、盈利能力下降，普遍存在较大去化压力、回款难度大、现金流紧张等问题，正面临着产品去化难、城市更新项目审批、开发周期长以及更新政策变化等困难，行业发展前景具有不确定性。
2. 旧改、城中村改造等更新项目的复杂性、特殊性
旧改、城中村改造等城市更新项目具有项目背景复杂、开发周期长等特点，需要克服、穿透解决拆迁补偿、立项、专项规划申报、土地收储、开发主体确认等一系列前置性问题、困难。鉴于目前房地产市场不景气形势，公司参与尚未具备开发条件的城市更新项目的开发建设将面临一定经营压力和市场风险。
综上，恒裕集团认为，目前房地产行业未来发展前景具有不确定性，恒裕集团现有待开发项目普遍存在项目所有权与开发权分离，涉及利益主体多、历史沿革复杂、审批流程与开发周期冗长等特殊情况，项目后续开发存在不确定性。因此，目前解决同业竞争的时机不成熟、条件不具备，不利于维护上市公司利益，不适合通过“资产注入”“资产托管”等方式将上述未开发的城市更新项目注入公司，不注入可避免与上市公司之间发生频繁、持续不断地关联交易或日常关联往来业务。

三、本次延期不违反相关规定，未损害上市公司中小股东利益
监管指引第 4 号文第十二条规定：“承诺人应当严格履行其作出的各项承诺，采取有效措施确保承诺的履行，不得擅自变更或者豁免。下列承诺不得变更或豁免：（一）依照法律法规、中国证监会规定作出的承诺；（二）除中国证监会明确的情形外，上市公司重大资产重组中按照业绩补偿协议作出的承诺；（三）承诺人已明确不可变更或撤销的承诺。”
监管指引第 4 号文第十三条规定：“出现以下情形的，承诺人可以变更或者豁免履行承诺：（一）因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导致承诺无法履行的；（二）其他确已无法履行或者履行承诺不利于维护上市公司权益的。上市公司及承诺人应充分披露变更或者豁免履行承诺的原因，并及时提出替代承诺或者提出豁免履行承诺义务。”
根据公司及恒裕集团提供的房地产开发项目资料，并经信达律师对公司及恒裕集团在深圳市的主要房地产开发项目进行实地走访、取证、核实，信达律师认为，目前房地产市场不景气，不适合通过“资产注入”“资产托管”等方式将上述待开发项目注入公司，承诺方目前履行解决同业竞争的承诺不利于维护上市公司利益，本次延期不属于监管指引第 4 号文第十二条规定的不得变更承诺的情形，符合监管指引第 4 号文第十三条规定的情形，本次延期未损害上市公司中小股东的利益。
在公司股东大会审议本次延期承诺事项时，华联发展集团有限公司作为关联方，须回避对相关议案的表决。
四、结论性意见
综上核查，信达律师认为承诺方目前履行解决同业竞争的承诺确实不利于维护上市公司权益，承诺方已充分披露原因，并向公司以及投资者提出延期履行承诺的方案，本次延期不违反监管指引第 4 号文及《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》（2023 年 12 月修订）的相关规定，
未损害上市公司中小股东利益。
承诺方提出的本次延期事项尚需取得公司股东大会的同意，华联发展集团有
限公司作为关联方，须在股东大会上回避表决。
（以下无正文）
广东信达律师事务所
2024 年 12 月 13 日