华联控股:华联控股董事会关于实际控制人及其关联方避免同业竞争承诺延期履行事项的情况说明及意见

证券代码：000036 证券简称：华联控股 公告编号：2024-081
华联控股股份有限公司董事会
关于实际控制人及其关联方避免同业竞争承诺延期履行事项的
情况说明及意见
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
华联控股股份有限公司（以下简称“上市公司”“公司”）于近日收到深圳市恒裕实业（集团）有限公司(以下简称“恒裕集团”)、深圳市恒裕资本管理有限公司（以下简称“恒裕资本”）、龚泽民（以下合称“承诺方”）出具的《关于避免同业竞争承诺延期履行事项的提案》。承诺方认为，目前履行该承诺事项时机不成熟、条件不具备，不利于维护上市公司权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第4号—上市公司及其相关方承诺》（以下简称“监管指引第4号文”）等现行法律法规及交易所规则的要求，结合避免同业竞争承诺的工作进展，拟就
上述承诺事项提请延期三年履行，延长期限至 2027 年 12 月 31 日。现将有关情
况说明如下：
一、相关承诺事项基本情况
（一）关于承诺方与上市公司关联关系的说明
华联发展集团有限公司（以下简称“华联集团”)为上市公司控股股东，持有上市公司 28.21%股份，恒裕资本及其资子公司河南富鑫投资有限公司合计持有华联集团 70.23%股权，恒裕资本实际控制人为龚泽民，上市公司实际控制人为恒裕资本、龚泽民。恒裕集团实际控制人为龚俊龙，龚俊龙与龚泽民为父子关系。
(二)原承诺内容
为从根本上避免与上市公司的同业竞争、消除侵占上市公司商业机会的可能性，维护上市公司及其他股东的利益，承诺方于 2021 年 12 月出具了《承诺函》，具体内容请查阅承诺方《关于避免同业竞争承诺延期履行事项的提案》，及公司
2021 年 12 月 29 日披露的《华联控股股份有限公司详式权益变动报告书（修订
稿）》。
(二)承诺履行情况说明
1.恒裕资本不从事房地产开发业务，与上市公司不存在同业竞争的情况。恒
2.自承诺方作出前述避免同业竞争承诺以来，承诺方及其控制的其他企业无新增房地产开发项目的情况。
3.恒裕集团在履约期内恪守承诺，将具备开发条件的房地产项目优先给予上市公司。“御品峦山”项目为恒裕集团在 2021 年 12 月出具《承诺函》之前已取得的房地产开发项目。2024 年 3 月，恒裕集团为履行避免同业竞争的承诺，支持上市公司做优做强，同时为有利于上市公司控制投资成本，减轻后续开发压力，将其在“御品峦山”项目的开发建设和管理权限及 70%权益（2,325m2商业和停车场权益除外）转让给上市公司全资子公司深圳市景恒泰房地产开发有限公司，转让价格为人民币 0 元，并承诺该投资项目出现投资亏损的情形，恒裕集团将进
行现金补差。具体内容详见上市公司 2024 年 3 月 26 日披露的《关于景恒泰公司
之御品峦山项目合作开发暨关联交易的议案公告》（公告编号：2024-017）。
4.截至本提案披露日，恒裕资本、恒裕集团及其控股子公司与上市公司之间没有发生违规担保和违规资金占用的情形。
（三）拟变更后相关承诺事项情况
拟将避免同业竞争的承诺延期三年履行，延长期限至 2027 年 12 月 31 日，
但不涉及对原承诺内容的撤销或豁免。
二、承诺延期履行相关情况说明及原因
（一）同业竞争情况说明
1.从项目所在区域看，恒裕集团目前所有在建在售及未开发地产项目均在深圳市，上市公司目前在建在售及未开发地产项目主要集中在深圳和杭州两地，双方在杭州区域无竞争关系。
2.从在售产品属性看，恒裕集团在售恒裕金融中心、柏悦湾商务中心、景兴海上广场等三个项目，其业态均为商业地产项目；而上市公司在深圳区域目前仅有“华联城市商务中心”一个在售项目，该项目业态为产业研发用房及宿舍，两者产品属性有差别，恒裕集团在售项目对上市公司经营、销售不构成实质性竞争或影响。
3.从在建拟建及存量项目产品定位看，恒裕集团目前没有在建房地产项目。上市公司在深圳存量的房地产开发项目主要包括“御品峦山”项目和“华联南山
A 区”两个城市更新项目，其中，“御品峦山”项目正在动工兴建，为纯住宅、地铁上盖项目，该项目位于深圳市宝安区，预计 2025 年进行预售；“华联南山A 区”项目正在筹备，更新方向为“工改保”，该项目目前正在进行专项规划方案申报等工作。恒裕集团现有观澜新田荔枝头、横岗六约康贤路工业区、横岗三角龙、龙岗上井、坪地山塘尾等五个待开发城市更新项目，分别位于深圳市龙岗区、龙华区，这些项目目前处于立项或专项规划申报阶段，后续开发存在不确定性，且开发周期冗长，预计三年内对上市公司“御品峦山”项目销售(住宅)不构成实质性竞争或影响。
（二）承诺延期履行的原因
1.房地产市场进入调整阶段，未来发展前景具有不确定性
房地产市场发展黄金期结束，行业已进入调整或深度调整阶段。房地产市场销售的持续萎缩，行业竞争从增量转向存量，房企之间竞争愈演愈烈，营业规模、盈利能力下降，普遍存在较大去化压力、回款难度大、现金流紧张等问题，正面临着产品去化难、城市更新项目审批、开发周期长以及更新政策变化等困难,行业发展前景具有不确定性。
2.旧改、城中村改造等更新项目的复杂性、特殊性
旧改、城中村改造等城市更新项目都需要经历先破后立、筚路蓝缕之过程，这类型地产项目与正常招拍挂地产项目存在明显差异，具有项目背景复杂、开发周期长等特点，需要克服、穿透解决拆迁补偿、立项、专项规划申报、土地收储、开发主体确认等一系列前置性问题、困难，才会凸显其开发价值。
从公司的三个城市更新项目情况来看，从项目前期筹划、列入城市更新单元计划、开工建设到取得预售许可，存在开发周期较长、具有不确定性等特点。三个城市更新项目申报、开发周期如下：
项目名称 列入城市更新单 取得预售许可 申报、开发周期（含前期
元计划时间 时间 筹划时间）
华联城市全景花园 2011 年 3 月 2015 年 10 月 4-5 年
华联城市商务中心（北区） 2012 年 2 月 2018 年 11 月 6-7 年
华联城市商务中心（南区） 2012 年 2 月 2020 年 7 月 7-8 年

由于市场变化、政策与更
华联南山 A 区 2016 年 3 月 专规申报中 新方向调整等原因，尚不
具备开发条件，具有不确
定性
上市公司上述开发的“华联城市全景”和“华联城市商务中心”项目，由于该两项目为上市公司自身拥有的工业土地，为单一主体或同一控制主体项目，从立项申报、开发全过程来看，整体较为顺利，但开发周期普遍较长。若涉及产权、利益主体众多、关系复杂的旧改或城中村等城市更新项目，其开发周期会更长。因此，上市公司一般情况下不适宜参与复杂性较高的旧改、城中村等城市更新项目。鉴于目前房地产市场不景气形势，上市公司参与具备或尚未具备开发条件的城市更新项目开发建设将面临一定经营压力和市场风险。
综上，目前房地产行业未来发展前景具有不确定性，恒裕集团现有待开发项目普遍存在项目所有权与开发权分离，涉及利益主体多、历史沿革复杂、审批流程与开发周期冗长等特殊情况，项目后续开发存在不确定性。因此，目前解决同业竞争的时机不成熟、条件不具备，不利于维护上市公司利益，不适合通过“资产注入”“资产托管”等方式将上述未开发的城市更新项目注入上市公司，同时可避免与上市公司之间发生频繁、持续不断地关联交易或日常关联往来业务。
三、未来拟采取的应对措施
1.若在承诺期限内，恒裕集团上述拟建项目具备开发条件，可通过“资产注入”“资产托管”等方式将项目注入上市公司，上市公司具有优先受让权。上市公司放弃优先受让权的，恒裕集团可按照相关法律法规及证监会许可的其他方式妥善处理拟建项目。
2.上市公司目前的经营战略为“地产保稳定，转型促发展”，除“御品峦山”“华联南山 A 区”两个地产项目外，上市公司拟不再新增其他土地储备或房地产开发项目。为解决上市公司可持续发展问题，上市公司正在大力推进产业转型发展战略，并围绕新能源、新材料和新技术等战略新兴产业进行了投资布局。通过增加新业务比重，培育新的利润增长点，积极打造企业的第二增长曲线。
四、承诺延期履行对公司的影响
本次承诺延期履行不涉及对原承诺的撤销或豁免，实际控制人及其关联方将继续履行承诺，不属于监管指引第 4 号文第十二条“不得变更、豁免的承诺”的情形，符合第十三条“可以变更、豁免的情形”。因此，上述承诺延期事项不存在损害公司及投资者特别是中小投资者利益的情形。

五、风险及应对
承诺方《关于避免同业竞争承诺延期履行事项的提案》将分别提请上市公司董事会、股东大会审批。华联控股股东大会审议本提案时，承诺方关联方华联集团所代表的股份须回避表决，即该提案的表决结果完全由中小股东决定，本提案能否获得华联控股股东大会审议通过存在不确定性。公司将做好投资者关系管理工作，详细说明承诺延期的原因、必要性及对公司的影响，以得到中小投资者的认可与支持，推动该事项获得股东大会审批通过。敬请广大投资者注意投资风险。
六、本次承诺延期履行的审议程序
1.独立董事专门会议审议情况
公司第十一届董事会独立董事专门会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，
事前审议通过承诺方《关于避免同业竞争承诺延期履行事项的提案》《关于实际控制人及其关联方避免同业竞争承诺延期履行事项的情况说明及意见》，同意提请董事会审议通过后提交股东大会审议批准。独立董事专门会议审核意见：本次公司实际控制人及其关联方提请承诺延期履行符合相关法律法规的规定，符合公司目前的实际情况，不会对公司的日常生产经营产生重大影响，亦不会对公司发展造成不利影响，有利于维护公司和全体股东特别是中小股东的利益。同意将上述两项议案提交公司董事会、股东大会审议。
2.董事会审议情况
2024 年 12 月 13 日，公司召开了第十一届董事会第二十一次会议，审议通
过了承诺方《关于避免同业竞争承诺延期履行事项的提案》《关于实际控制人及其关联方避免同业竞争承诺延期履行事项的情况说明及意见》，同意实际控制人
及其关联方对避免同业竞争承诺的延期三年履行，延长期限至 2027 年 12 月 31
日，关联董事龚泽民、张勇华、陈彬彬进行了回避表决。该提案尚需提交公司股东大会审议，关联股东华联发展集团有限公司需回避表决。公司董事会认为：由于房地产行业发展前景存在较大不确定性，且恒裕集团现有待开发项目普遍存在项目所有权与开发权分离，涉及利益主体多、历史沿革复杂等特殊情况，项目后续开发存在不确定性，若将这些项目通过“资产注入”“资产托管”等方式注入上市公司，将不利于维护上市公司权益，不利于维护中小股东利益，且不符合公司目前的经营策略。公司董事会同意将上述两项议案提交公司股东大会审议。
3.监事会审议情况
2024 年 12 月 3 日，公司召开了第十一届监事会第十五次会议，审议通过了
承诺方《关于避免同业竞争承诺延期履行事项的提