华联控股:恒裕集团、恒裕资本、龚泽民关于避免同业竞争承诺延期履行事项的提案

证券代码：000036 证券简称：华联控股 公告编号：2024-080
深圳市恒裕实业（集团）有限公司、深圳市恒裕资本管理有限公
司、龚泽民关于避免同业竞争承诺延期履行事项的提案
（本提案经华联控股第十一届董事会第二十一次会议审议通过）
信息披露义务人保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。
致：华联控股股份有限公司（以下简称“上市公司”）
深圳市恒裕资本管理有限公司（以下简称“恒裕资本”）及实际控制人龚泽民、关联方深圳市恒裕实业（集团）有限公司(以下简称“恒裕集团”)（以下合称“承诺方”）于 2021 年 12 月向上市公司作出《关于避免同业竞争的承诺函》（以下简称“《承诺函》”）。根据中国证监会《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关方承诺》（以下简称“监管指引第 4 号文”）等现行法律法规要求，结合解决同业竞争承诺的工作进展，拟就上述承诺事项提请延期三年履行，
延长期限至 2027 年 12 月 31 日。现就有关情况汇报如下：
一、承诺的背景及内容
（一）关于承诺方与上市公司关联关系的说明
华联发展集团有限公司（以下简称“华联集团”)为上市公司控股股东，持有上市公司 28.21%股份，恒裕资本及其资子公司河南富鑫投资有限公司合计持有华联集团 70.23%股权，恒裕资本实际控制人为龚泽民，上市公司实际控制人为恒裕资本、龚泽民。恒裕集团实际控制人为龚俊龙，龚俊龙与龚泽民为父子关系。关联关系说明如下：

（二）原承诺内容
为从根本上避免与上市公司的同业竞争、消除侵占上市公司商业机会的可能性，维护上市公司及其他股东的利益，承诺方于 2021 年 12 月出具了《承诺函》，承诺如下：
1.截至承诺函出具日，除上市公司 2021 年 12 月 29 日披露的《华联控股股
份有限公司详式权益变动报告书（修订稿）》中已披露的恒裕集团与上市公司存在同业竞争业务的情况外，承诺人控制的其他公司及关联方不存在其他与上市公司从事相同或相似业务而与上市公司构成同业竞争的情形。
2.承诺人控制的其他企业将不投资与上市公司主营业务相同或相类似的行业，以避免对上市公司的生产经营构成直接或间接的竞争。
3.对于恒裕集团与上市公司之间现有的同业竞争问题，承诺人承诺自本承诺函出具之日起 36 个月内，在法律法规允许的范围内，适时启动以下方案中具有实际可操作性的一种或几种方案，以解决现存的同业竞争问题：
（1）通过业务区域划分、业务类型划分、业务托管等方式解决两者之间的同业竞争；
（2）通过资产并购重组等方式调整双方业务范围以解决两者之间的同业竞争；
（3）其他符合法律法规要求并能有效解决同业竞争问题的措施。
4.在恒裕资本直接或间接与上市公司保持实质性股权控制关系期间，承诺人保证不利用恒裕资本对上市公司的控制关系参与从事有损上市公司及其他股东
利益的行为。
5.无论何种原因，如承诺人及控制的其他企业获得可能与上市公司构成同业竞争的业务机会，承诺人将促使该等业务机会转让给上市公司。若该等业务机会不具备转让给上市公司的条件，或因其他原因导致上市公司无法取得上述业务机会，承诺人承诺按相关法律法规及证监会许可的其他方式妥善处理该业务。
具体内容详见上市公司 2021 年 12 月 29 日披露的《华联控股股份有限公司
详式权益变动报告书（修订稿）》。
二、承诺履行情况说明
1.恒裕资本不从事房地产开发业务，与上市公司不存在同业竞争的情况。恒裕集团与上市公司在房地产开发业务方面存在同业竞争。
2.自承诺方作出前述避免同业竞争承诺以来，承诺方及其控制的其他企业无新增房地产开发项目的情况。
3.恒裕集团在履约期内恪守承诺，将具备开发条件的房地产项目优先给予上市公司。“御品峦山”项目为恒裕集团在 2021 年 12 月出具《承诺函》之前已取得的房地产开发项目。2024 年 3 月，恒裕集团为履行避免同业竞争的承诺，支持上市公司做优做强，同时为有利于上市公司控制投资成本，减轻后续开发压力，将其在“御品峦山”项目的开发建设和管理权限及 70%权益（2,325m2商业和停车场权益除外）转让给上市公司全资子公司深圳市景恒泰房地产开发有限公司，转让价格为人民币 0 元，并承诺该投资项目出现投资亏损的情形，恒裕集团将进
行现金补差。具体内容详见上市公司 2024 年 3 月 26 日披露的《关于景恒泰公司
之御品峦山项目合作开发暨关联交易的议案公告》（公告编号：2024-017）。
4.截至本提案披露日，恒裕资本、恒裕集团及其控股子公司与上市公司之间没有发生违规担保和违规资金占用的情形。
三、拟提请延期履行承诺的情况说明及原因
根据监管指引第 4 号文第十三条规定，结合恒裕集团、上市公司现有房地产开发项目情况，拟提请延期三年履行同业竞争承诺事项，延长期限至 2027 年 12月 31 日，但不涉及对原承诺内容的撤销或豁免。
（一）同业竞争情况说明
1.从项目所在区域看，恒裕集团目前所有在建在售及未开发地产项目均在深圳市，上市公司目前在建在售及未开发地产项目主要集中在深圳和杭州两地，双方在杭州区域无竞争关系。

2.从在售产品属性看，恒裕集团在售恒裕金融中心、柏悦湾商务中心、景兴海上广场等三个项目，其业态均为商业地产项目；而上市公司在深圳区域目前仅有“华联城市商务中心”一个在售项目，该项目业态为产业研发用房及宿舍，两者产品属性有差别，恒裕集团在售项目对上市公司经营、销售不构成实质性竞争或影响。
3.从在建拟建及存量项目产品定位看，恒裕集团目前没有在建房地产项目。上市公司在深圳存量的房地产开发项目主要包括“御品峦山”项目和“华联南山A 区”两个城市更新项目，其中，“御品峦山”项目正在动工兴建，为纯住宅、地铁上盖项目，该项目位于深圳市宝安区，预计 2025 年进行预售；“华联南山A 区”项目正在筹备，更新方向为“工改保”，该项目目前正在进行专项规划方案申报等工作。恒裕集团现有观澜新田荔枝头、横岗六约康贤路工业区、横岗三角龙、龙岗上井、坪地山塘尾等五个待开发项目，分别位于深圳市龙岗区、龙华区，这些项目目前处于立项或专项规划申报阶段，后续开发存在不确定性，且开发周期冗长，预计三年内对上市公司“御品峦山”项目销售(住宅)不构成实质性竞争或影响。
（二）承诺延期履行的原因
1.房地产市场进入调整阶段，未来发展前景具有不确定性
房地产市场发展黄金期结束，行业已进入调整或深度调整阶段。房地产市场销售的持续萎缩，行业竞争从增量转向存量，房企之间竞争愈演愈烈，营业规模、盈利能力下降，普遍存在较大去化压力、回款难度大、现金流紧张等问题，正面临着产品去化难、城市更新项目审批、开发周期长以及更新政策变化等困难,行业发展前景具有不确定性。
2.旧改、城中村改造等更新项目的复杂性、特殊性
旧改、城中村改造等城市更新项目都需要经历先破后立、筚路蓝缕之过程，这类型地产项目与正常招拍挂地产项目存在明显差异，具有项目背景复杂、开发周期长等特点，需要克服、穿透解决拆迁补偿、立项、专项规划申报、土地收储、开发主体确认等一系列前置性问题、困难，才会凸显其开发价值。
综上，恒裕集团认为，目前房地产行业未来发展前景具有不确定性，恒裕集团现有待开发项目普遍存在项目所有权与开发权分离，涉及利益主体多、历史沿革复杂、审批流程与开发周期冗长等特殊情况，项目后续开发存在不确定性。因此，目前解决同业竞争的时机不成熟、条件不具备，不利于维护上市公司利益，不适合通过“资产注入”“资产托管”等方式将上述未开发的城市更新项目注入
上市公司，同时可避免与上市公司之间发生频繁、持续不断地关联交易或日常关联往来业务。
根据监管指引第 4 号第十三条规定“除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因外，承诺确已无法履行或者履行承诺不利于维护上市公司权益的，承诺相关方应充分披露原因，并向上市公司或其他投资者提出用新承诺替代原有承诺或者提出豁免履行承诺义务”。鉴于上述情况，现承诺方拟提请上市公司董事会、股东大会审议上述解决同业竞争承诺事项延期三年履行，
延长期限至 2027 年 12 月 31 日。华联控股股东大会审议本提案时，关联方华联
集团所代表的股份将回避表决。
四、备查文件
1.恒裕集团目前土地储备及主要项目情况；
2.恒裕集团、恒裕资本、龚泽民关于避免同业竞争承诺延期履行的承诺函。
深圳市恒裕实业（集团）有限公司
深圳市恒裕资本管理有限公司
龚泽民
2024 年 12 月 2 日