长安汽车:2024年第四次临时股东大会资料

重庆长安汽车股份有限公司
2024 年第四次临时股东大会资料
2024 年 12 月 30 日

重庆长安汽车股份有限公司
2024 年第四次临时股东大会会议议程
一、现场会议时间
2024 年 12 月 30日下午 3:00 开始
二、会议地点
重庆市江北区东升门路 61号金融城 2 号 T2 栋长安汽车
会议室
三、参加会议人员
本公司股东或代理人，公司董事、监事及高级管理人员、公司聘请的见证律师及其他有关人员。
四、会议议程
1.主持人致欢迎辞
2.审议股东大会议案
3.股东审议及质询
4.推选计票人及监票人
5.现场表决及投票
6.统计现场表决票/股东自由交流
7.宣读现场表决结果
8.询问股东对表决结果有无异议
9.股东大会决议签字
重庆长安汽车股份有限公司
2024 年 12 月 30日
关于拟以公开摘牌方式购买长安汽车金融
有限公司部分股权的议案
各位股东：
重庆长安汽车股份有限公司（以下简称“长安汽车”或“公司”）拟通过重庆联合产权交易所集团股份有限公司（以下简称“重庆产交所”）以公开摘牌方式购买重庆渝富资本运营集团有限公司（以下简称“渝富资本”）持有的长安汽车金融有限公司（以下简称“长安汽车金融”）20%股权，挂牌转让底价为 23亿元。具体情况如下：
一、关联交易概述
1．基本情况
为进一步增强长安汽车金融对公司营销业务的战略支撑作用，公司拟通过重庆产交所以公开摘牌方式购买渝富资本持有的长安汽车金融 20%股权，并授权经营层根据交易实际情况决定本次股权购买的相关事项，包括但不限于确定最终交易价格、具体实施公开摘牌等。本次挂牌转让底价为 23亿元，实际受让价以在重庆产交所最终报名或（且）参与竞价后的情况为准。若摘牌成功，公司对长安汽车金融的持股比例将由 28.66%上升至 48.66%。
2．关联关系描述
中国兵器装备集团有限公司（以下简称“中国兵器装备”）是公司的实际控制人，同时持有长安汽车金融的股份，因此本次交易构成关联交易。
3．本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组，不构成重组上市。若摘牌成功并签署协议，则需报送国家金融监督管理总局或其有权派出机构进行行政审批。
二、交易对方基本情况
1．企业名称：重庆渝富资本运营集团有限公司
2．注册地址：重庆市两江新区黄山大道东段 198 号
3．主要办公地点：重庆市渝北区中央公园渝富创新中心
4．企业类型：有限责任公司（国有控股企业）
5．法定代表人：马宝
6．注册资本：1,000,000 万元人民币
7．统一社会信用代码：91500000759256562N
8．经营范围：市政府授权范围内的资产收购、处置及相关产业投资，投资咨询，财务顾问，企业重组兼并顾问及代理，企业和资产托管（国家法律法规规定须取得前置审批的，在未取得审批前不得经营）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
9．主要股东：重庆渝富控股集团有限公司持股 100%。
10．实际控制人：重庆市国有资产监督管理委员会
11．关联关系说明：渝富资本与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面没有关系，不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
12．经查询，渝富资本不是失信被执行人。
三、关联方基本情况

1．企业名称：中国兵器装备集团有限公司
2．注册地址：北京市西城区三里河路 46号
3．主要办公地点：北京市海淀区车道沟 10 号院
4．企业类型：有限责任公司（国有独资）
5．法定代表人：许宪平
6．注册资本：3,530,000 万元人民币
7．统一社会信用代码：91110000710924929L
8．经营范围：国有资产投资、经营与管理；武器装备的研发、生产、保障、服务；车辆、电力设备、光电信息及产品与其设备、机械设备、工程与建筑机械、化工材料（危险化学品除外）、消防器材、医疗与环保设备、金属与非金属材料及其制品的研发、制造、销售及综合服务业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
9．主要股东和实际控制人：国务院国有资产监督管理委员会持股 100%。
10．历史沿革：中国兵器装备成立于 1999 年 7月，是中
央直接管理的国有企业，是国防建设和国民经济建设的战略性企业。
11．主要业务最近三年发展状况：近三年，中国兵器装备在强军、汽车产业转型、科技创新等方面取得一定成效。汽车销量增长，新能源智能网联汽车加速发展，深化改革持续推进，整体业绩稳步提升。

12．最近一年财务概况：截至 2023 年 12 月 31日，中国
兵器装备经审计的合并资产总额 4,639.45 亿元，净资产
1,702.11 亿元；2023 年 1-12 月实现营业收入 3,170.80 亿元，
净利润 125.99 亿元。
13．关联关系说明：中国兵器装备是公司的实际控制人，与公司存在关联关系。
14．经查询，中国兵器装备不是失信被执行人。
四、交易标的公司基本情况
1．企业名称：长安汽车金融有限公司
2．注册地址：重庆市江北区永平街 14 号 27-1、28-1、
29-1
3．企业类型：有限责任公司（国有控股）
4．成立时间：2012 年 8 月 13日
5．注册资本：476,843.1002 万元人民币
6．统一社会信用代码：9150000005172683XW
7．经营范围：汽车金融服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
8．历史沿革：2012 年，重庆渝富资产经营管理集团有限
公司（渝富资本前身）与重庆农村商业银行股份有限公司、庆铃汽车（集团）有限公司出资成立重庆汽车金融有限公司，注册资本 5 亿元人民币。渝富资本实缴 1.95 亿元注册资本，持股比例为 39%。2015 年，重庆汽车金融有限公司增资扩股引入中国兵器装备、长安汽车、兵器装备集团财务有限责任
公司，增资完成后，注册资本由 5 亿元增至 25 亿元人民币，
同年，庆铃汽车（集团）有限公司将其持有的重庆汽车金融 有限公司股权，按账面值 2.05 亿元划转给渝富资本，渝富资 本实缴注册资本由 1.95 亿元增加至 4亿元，持股比例变更为 16%。2016 年，重庆汽车金融有限公司更名为长安汽车金融 有限公司。2017 年，重庆农村商业银行股份有限公司将其持 有的长安汽车金融 4%的股权（实缴注册资本 1 亿元）转让给 渝富资本。同年，中国兵器装备、长安汽车、渝富资本向长 安汽车金融进行增资，增资完成后，注册资本由 25 亿元增至
47.68 亿元，渝富资本认购增资额为 4.54 亿元，认购价为 6亿
元。至此，渝富资本实缴注册资本9.54亿元，持股比例为20%。
9．运营情况：长安汽车金融主要为汽车经销商及机构和 个人消费者提供汽车金融贷款服务，主要服务于中国兵器装 备集团有限公司汽车产业各品牌，包括长安品牌、深蓝汽车、 阿维塔、长安福特、长安马自达等，目前运营正常。
10．近三年又一期的股权变动及评估情况说明：截至本 公告披露日，除本次交易外，长安汽车金融近三年又一期股 权结构未发生变化，本次交易的评估情况详见本公告“五、 关联交易的定价政策及定价依据”。
11．本次交易前后长安汽车金融股权变化如下：
序号 股东单位 持股比例（%）
股权转让前 股权转让后
1 中国兵器装备集团有限公司 30.37 30.37
2 重庆长安汽车股份有限公司 28.66 48.66

3 兵器装备集团财务有限责任公司 20.97 20.97
4 重庆渝富资本运营集团有限公司 20.00 -
合计 100.00 100.00
注：（1）以上数据截至本公告披露日；
（2）兵器装备集团财务有限责任公司拟通过协议
转让方式将所持有的 20.97%股权划转至中国兵器装备，该事 项目前办理工商变更手续中。
12．最近一年及一期的主要财务数据（单位：万元）：
2023年12月31日 2024年9月30日
项目 /2024年1-9月（未经审
/2023年度（经审计） 计）
资产总额 7,020,135.64 5,443,252.97
负债总额 5,975,886.19 4,303,844.23
应收款项总额 22,581.57 2,254.02
或有事项涉及的总额
（包括担保、诉讼与 0 0
仲裁事项）
净资产 1,044,249.45 1,139,408.73
营业收入 430,328.00 314,369.30
营业利润 139,252.99 107,475.90
净利润 122,235.47 95,159.28
经营活动产生的现金
流量净额 -172,520.79 -191,411.59
审计机构 天职国际会计师事务 经审计的财务会计报告

所（特殊普通合伙） 将于审议该事项的股东
审计意见 标准的无保留意见 大会召开前对外披露
13．截至本公告披露日，长安汽车金融的有关资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。长安汽车金融公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。经查询，长安汽车金融不是失信被执行人。
五、关联交易的定价政策及定价依据
具有证券期货业务资格的审计机构天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对长安汽车金融截至 2023 年 12月 31日的财务报表及其附