渝开发:关于重庆渝开发股份有限公司主板向特定对象发行股票的审核问询函的回复报告(修订稿)

股票代码：000514 股票简称：渝开发
关于重庆渝开发股份有限公司
主板向特定对象发行股票的
审核问询函的回复报告
（修订稿）
保荐人（主承销商）
（住所：深圳市罗湖区红岭中路国信证券大厦 16-26 层）
二〇二四年十二月
深圳证券交易所：
贵所于 2024 年 9 月 10 日出具的《关于重庆渝开发股份有限公司申请向特定
对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2024〕120037 号）（以下简称“审核问询函”）已收悉。重庆渝开发股份有限公司（以下简称“渝开发”“发行人”或“公司”）与国信证券股份有限公司（以下简称“保荐人”）、重庆树深律师事务所（以下简称“发行人律师”）、重庆康华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）等相关方对审核问询函所列问题进行了逐项核查，现回复如下，请审核。
如无特别说明，本问询函回复使用的简称与《重庆渝开发股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书（申报稿）》（以下简称“募集说明书”或“《募集说明书（申报稿）》”）中的释义相同。本回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。
审核问询函所列问题 黑体（不加粗）
审核问询函所列问题答复 宋体
对募集说明书的修改与补充 楷体（加粗）

目 录

问题一...... 4
问题二...... 22
问题三...... 102
问题四...... 174
其他问题...... 176
问题一
截至 2024 年 6 月 30 日，公司合并口径资产负债率 48.47%，应付账款 7.16
亿元，其他应付款 14.91 亿元，一年内到期的非流动负债 6.19 亿元，长期借款6.64 亿元，应付债券余额为 3.30 亿元。根据申报材料，报告期内公司共受到 4项行政处罚。
请发行人补充说明：（1）剔除预收款后的资产负债率、净负债率、现金短债比等财务指标是否处于合理区间，是否与同行业可比上市公司情况一致，如否，请说明差异原因及合理性；（2）报告期内是否存在房地产项目交付困难引发的重大纠纷争议等情况，如是，是否已妥善解决或已有明确可行的解决方案；（3）最近一期期末银行授信及债券信用评级情况，发行债券、银行贷款及非银借款等存续债务还本付息情况，是否存在大额债务违约、逾期等情形，如是，请说明对于违约债务是否与债权人达成债务展期协议或债务重组方案等，是否拟使用本次再融资募集资金偿还相关债务；（4）内部控制是否健全有效，是否建立健全资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目销售等相应的内部控制制度并有效执行；（5）报告期内是否存在闲置土地、捂盘惜售、炒地炒房、违规融资、违规拿地、违规建设等情况，是否存在因前述事项受到金融监管部门、住建部门、土地管理部门行政处罚等重大违法违规情况；控股股东、实际控制人最近三年是否存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产等违法行为；（6）是否存在资金筹措、拿地拍地、项目建设、已售楼房交付、实际控制人声誉等方面重大负面舆情。
请发行人补充披露上述风险。
请保荐人核查并发表明确意见，对（6）出具专项舆情核查报告，请会计师核查（1）（2）（3）（6）并发表明确意见，请发行人律师核查（2）-（6）并发表明确意见。
回复：
一、发行人补充说明或披露
（一）剔除预收款后的资产负债率、净负债率、现金短债比等财务指标是否处于合理区间，是否与同行业可比上市公司情况一致，如否，请说明差异原因及合理性

报告期内，公司剔除预收款后的资产负债率、净负债率、现金短债比等财务指标具体情况如下：
财务指标 “三道红 2024年9月末 2023 年末 2022 年末 2021 年末
线”要求
剔除预收款后的资 小于 70% 45.61% 45.85% 40.86% 47.15%
产负债率
净负债率 小于 100% 27.04% 28.56% 13.76% 23.23%
现金短债比（倍） 大于 1 0.83 0.47 1.21 0.97
注：1、剔除预收款后的资产负债率=（总负债-合同负债-待转销项）/（总资产-合同负债-待转销项）；
2、净负债率=（有息负债-货币资金）/所有者权益合计，货币资金扣除受限制的货币资金；
3、现金短债比=货币资金/短期有息负债，货币资金扣除受限制的货币资金
根据住房和城乡建设部和中国人民银行出台的重点房地产企业资金监测和融资管理规则，对房地产企业有息负债规模增加设置了“三道红线”。根据“三道红线”的触线情况，将房地产企业分为“红、橙、黄、绿”四档。其中，如果三条红线均触碰到了为“红色档”，则不得新增有息负债；如果碰到两条线为“橙色档”，有息负债年增速不得超过 5%；碰到一条线为“黄色档”，有息负债年增速不得超过 10%；三条线都未碰到则为“绿色档”，有息负债年增速不得超过15%。
最近三年及一期末，发行人剔除预收款后的资产负债率分别为 47.15%、40.86%、45.85%和 45.61%，净负债率分别为 23.23%、13.76%、28.56%和 27.04%，现金短债比分别为 0.97、1.21、0.47 和 0.83。根据“三道红线”的划分标准，2022年末应归入“绿档”，发行人 2021 年末、2023 年末应归入“黄档”。
2、同行业可比上市公司情况
发行人同行业可比上市公司的选取标准如下：①从同花顺数据中选取证监
会行业分类-房地产行业的全部 A 股 111 家上市公司；②剔除其中 ST 或*ST 的
上市公司；③剔除其中已转型为非房地产业务或 2021-2023 年度中任一年度房地产开发与销售收入占比低于 50%的主体；④选取 2021-2023 年度营业收入均值在5 亿元-50 亿元区间，即与发行人营收体量相接近的房地产上市公司。按照上述
标准最终选取的可比上市公司包括：三湘印象、新黄浦、万通发展、华联控股、苏宁环球、津投城开、粤宏远 A、京能置业、凤凰股份、电子城、深深房 A、西藏城投、天保基建、深振业 A、财信发展、沙河股份、万业企业、世荣兆业、栖霞建设、珠江股份、光大嘉宝、深物业 A、张江高科、津滨发展、卧龙地产、南京高科、亚通股份等共计 27 家公司。
发行人与同行业可比上市公司关于剔除预收款后的资产负债率、净负债率、现金短债比等财务指标对比情况如下：
财务指标 项目 2024 年 9 月末 2023 年末 2022 年末 2021 年末
剔除预收 可比公司平均值 49.40% 50.48% 52.55% 51.14%
款后的资 可比公司中位值 51.40% 47.47% 53.48% 52.58%
产负债率 渝开发 45.61% 45.85% 40.86% 47.15%
可比公司平均值 28.78% 26.35% 33.96% 24.77%
净负债率 可比公司中位值 11.68% 12.07% 11.57% 17.35%
渝开发 27.04% 28.56% 13.76% 23.23%
可比公司平均值 3.42 9.22 7.22 12.38
现金短债 可比公司中位值 1.55 0.84 1.32 2.47
比
渝开发 0.83 0.47 1.21 0.97
注：上表计算可比公司财务指标时，剔除明显过高的异常样本值
2023 年，发行人支付江北嘴项目竞拍款等导致期末货币资金余额减少 3.27亿元，且当期公司向控股股东重庆城投的有息借款本金余额增加 2.35 亿元，故2023 年末货币资金余额减少和有息负债规模增加，共同导致净负债率上升以及现金短债比有所下降。
3、与同行业可比上市公司差异的原因及合理性
（1）剔除预收款后的资产负债率
最近三年末，发行人剔除预收款后的资产负债率与同行业可比上市公司平均值和中位值不存在较大差异。
（2）净负债率
2021 年末和 2023 年末，发行人净负债率与同行业可比上市公司平均值不存
在较大差异。其中，2022 年末发行人净负债率偏低主要系当期偿还控股股东重庆城投的有息借款本金较多所致。

（3）现金短债比
与同行业可比上市公司相比，报告期内公司现金短债比低于平均值与中位值，主要原因系报告期内公司房地产开发项目较为集中，项目销售回款偏低，且因偿还控股股东借款以及支付江北嘴项目竞拍款等导致货币资金余额有所减少，
进而拉低了公司的现金短债比。截至 2024 年 9 月末，公司现金短债比小于 1。
综上所述，发行人剔除预收款后的资产负债率、净负债率、现金短债比指标处于合理区间，与同行业上市公司相比存在一定差异，但是差异具有合理性。
（二）报告期内是否存在房地产项目交付困难引发的重大纠纷争议等情况，如是，是否已妥善解决或已有明确可行的解决方案
报告期内，公司商品房销售模式包括预售、政府单位团购和现房销售。除现房销售外，公司预售和团购房地产项目的具体交付情况如下：
项目名称 位置 开发状态 计划交付时间 实际交付情况
格莱美城二组 沙坪坝西永 项目按期达到可交付状态，公
团（四期） 街道 竣工 2022 年 12 月 司于 2022 年 10 月 26 日起向符
合条件的客户进行正常交付
南樾天宸一期 南岸茶园新 项目按期达到可交付状态，公
高层 区 竣工 2022 年 6 月 司于 2021 年 12 月 28 日向团购
客户寄发房屋交付通知书
南樾天宸一期 南岸茶园新 项目按期达到可交付状态，公
低层 区 竣工 2023 年 11 月 司于 2023 年 11 月 17 日起向符
合条件的客户进行正常交付