渝开发:重庆树深律师事务所关于重庆渝开发股份有限公司向特定对象发行股票之补充法律意见书(一)

重庆树深律师事务所
关于重庆渝开发股份有限公司
向特定对象发行股票之补充法律意见书（一）
重庆市渝中区中山三路128号投资大厦20楼邮编：400015
InvestmentBuilding20thFZhongshan3rdRD.YuzhongDistrictChongqing
ChinaP.R.C
电话：（023）63859011传真：（023）63858011

目 录
第一部分 关于《审核问询函》补充法律意见书
一、《审核问询函》问题 1: ...... 6
二、《审核问询函》问题 2: ...... 19
三、《审核问询函》问题 3: ...... 48
四、《审核问询函》问题 4: ...... 86第二部分 发行人本次发行相关事项的更新
一、本次发行方案 ...... 88
二、发行人本次发行的授权和批准 ...... 91
三、本次发行的主体资格 ...... 94
四、本次发行的实质条件 ...... 94
五、发行人的设立 ...... 99
六、发行人的独立性 ...... 99
七、发行人的控股股东和实际控制人 ...... 99
八、发行人的股本及演变 ...... 100
九、发行人的业务 ...... 100
十、关联交易及同业竞争 ...... 100
十一、发行人的主要资产 ...... 119
十二、发行人的重大债权债务 ...... 122
十三、重大资产变化及收购兼并 ...... 124
十四、章程的制定与修改 ...... 124
十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ...... 124
十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ...... 124
十七、发行人的税务 ...... 125
十八、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ...... 126
十九、发行人募集资金运用 ...... 126
二十、发行人业务发展目标 ...... 126
二十一、诉讼、仲裁或行政处罚 ...... 126
二十二、对发行人募集说明书法律风险的评价 ...... 128
二十三、律师认为需要说明的其他问题 ...... 128
二十四、结论意见 ...... 129
重庆树深律师事务所
关于重庆渝开发股份有限公司向特定对象发行股票之
补充法律意见书（一）
致：重庆渝开发股份有限公司
根据重庆渝开发股份有限公司(（下简称“发行人”、“公司”或“渝开发”)与本所签署的《专项法律服务委托协议》,本所担任渝开发向特定对象发行股票(以下简称“本次发行”)的专项法律顾问，并获授权为渝开发本次发行出具法律意见书。
本所已为本次发行出具了《重庆树深律师事务所关于重庆渝开发股份有限公司向特定对象发行股票之法律意见书》、《重庆树深律师事务所关于重庆渝开发股份有限公司向特定对象发行股票之律师工作报告》(前述文件在下文中合称“原《法律意见书》及《律师工作报告》”)。
鉴于深圳证券交易所于 2024 年 9 月 10 日出具了《关于重庆渝开发股份有限
公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》(审核函〔2024〕120037 号，以下
简称“《审核问询函》”);同时，发行人需补充申报截至 2024 年 9 月 30 日的财
务数据，本次发行的“报告期”调整为 2021 年度、2022 年度、2023 年度及 2024
年 1 月 1 日至 9 月 30 日，本所现针对发行人于 2024 年 7 月 1 日至 2024 年 9 月
30 日期间的重大事项及《审核问询函》的要求对涉及的相关法律问题进行了核查，出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与其在原《法律意见书》及《律师工作报告》中的含义相同。本所在原《法律意见书》及《律师工作报告》中所作的各项声明，适用于本补充法律意见书。
本补充法律意见书所称“报告期”,是指“自 2021 年 1 月 1 日至 2024 年 9
月 30 日”,“补充报告期”指“自 2024 年 7 月 1 日至 2024 年 9 月 30 日”。
依据。
本所作为发行人本次发行的专项法律顾问，现出具补充法律意见如下：

第一部分 关于《审核问询函》补充法律意见书
问题一
截至 2024 年 6 月 30 日，公司合并口径资产负债率 48.47%，应付账款 7.16
亿元，其他应付款 14.91 亿元，一年内到期的非流动负债 6.19 亿元，长期借款6.64 亿元，应付债券余额为 3.30 亿元。根据申报材料，报告期内公司共受到 4项行政处罚。
请发行人补充说明：（1）剔除预收款后的资产负债率、净负债率、现金短债比等财务指标是否处于合理区间，是否与同行业可比上市公司情况一致，如否，请说明差异原因及合理性；（2）报告期内是否存在房地产项目交付困难引发的重大纠纷争议等情况，如是，是否已妥善解决或已有明确可行的解决方案；（3）最近一期期末银行授信及债券信用评级情况，发行债券、银行贷款及非银借款等存续债务还本付息情况，是否存在大额债务违约、逾期等情形，如是，请说明对于违约债务是否与债权人达成债务展期协议或债务重组方案等，是否拟使用本次再融资募集资金偿还相关债务；（4）内部控制是否健全有效，是否建立健全资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目销售等相应的内部控制制度并有效执行；（5）报告期内是否存在闲置土地、捂盘惜售、炒地炒房、违规融资、违规拿地、违规建设等情况，是否存在因前述事项受到金融监管部门、住建部门、土地管理部门行政处罚等重大违法违规情况；控股股东、实际控制人最近三年是否存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产等违法行为；（6）是否存在资金筹措、拿地拍地、项目建设、已售楼房交付、实际控制人声誉等方面重大负面舆情。
请发行人补充披露上述风险。
请保荐人核查并发表明确意见，对（6）出具专项舆情核查报告，请会计师核查（1）（2）（3）（6）并发表明确意见，请发行人律师核查（2）-（6）并发表明确意见。
回复：
（二）报告期内是否存在房地产项目交付困难引发的重大纠纷争议等情况，如是，是否已妥善解决或已有明确可行的解决方案

报告期内，公司商品房销售模式包括预售、政府单位团购和现房销售。除现房销售外，公司预售和团购房地产项目的具体交付情况如下：
项目名称 位置 开发状态 计划交付时间 实际交付情况
格莱美城二组 沙坪坝西永 项目按期达到可交付状态，公
团（四期） 街道 竣工 2022 年 12 月 司于 2022 年 10 月 26 日起向符
合条件的客户进行正常交付
南樾天宸一期 南岸茶园新 项目按期达到可交付状态，公
高层 区 竣工 2022 年 6 月 司于 2021 年 12 月 28 日向团购
客户寄发房屋交付通知书
南樾天宸一期 南岸茶园新 项目按期达到可交付状态，公
低层 区 竣工 2023 年 11 月 司于 2023 年 11 月 17 日起向符
合条件的客户进行正常交付
南岸茶园新 项目按期达到可交付状态，公
南樾天宸二期 区 竣工 2023 年 11 月 司于 2023 年 11 月 10 日向团购
客户寄发房屋交付通知书
贯金和府一期 九龙坡华岩 项目按期达到可交付状态，公
T4 新城 竣工 2023 年 6 月 司于 2022 年 12 月 24 日起向符
合条件的客户进行正常交付
贯金和府一期 九龙坡华岩 项目按期达到可交付状态，公
T2 新城 竣工 2024 年 4 月 司于 2024 年 4 月 28 日起向符
合条件的客户进行正常交付
共分两个批次
建设。第一批 项目第一批次按期达到可交付
次于2023年12 状态，项目公司于 2023 年 12
南岸区黄桷 部分竣 月交付；第二 月 7 日向符合条件的业主发放
山与城 1.2 期 垭 工，部分 批次在建中， 第一批次交房通知书，并正常
在建 计划于 2025 年 交付；第二批次自 2024 年 10
9 月竣备，于 月起陆续预售，计划于 2025 年
2025年12月交 12 月交付
付
渝北区黄桷 项目按期达到可交付状态，公
星河 one 二期 坪 竣工 2021 年 12 月 司于 2021 年 12 月 27 日起进行
集中交付
注：项目开发状态系截至 2024 年 9 月末
报告期内，公司预售和团购房地产项目均在约定时间内建设完毕，按期达到可交付状态并正常交付，不存在交付困难或无法交付的情况。此外，公司报告期内存在部分现房销售，相关产品在交易完成时交付，不存在交付困难或无法交付的情况，也不存在因交付困难引发的重大纠纷争议等情况。结合搜索引擎、主流微信号等公开信息检索，未发现公司房地产项目交付困难引发的重大纠纷争议等情况。
（三）最近一期期末银行授信及债券信用评级情况，发行债券、银行贷款及非银借款等存续债务还本付息情况，是否存在大额债务违约、逾期等情形，
如是，请说明对于违约债务是否与债权人达成债务展期协议或债务重组方案等，是否拟使用本次再融资募集资金偿还相关债务
1、发