渝开发:国信证券股份有限公司关于重庆渝开发股份有限公司主板向特定对象发行股票的上市保荐书

国信证券股份有限公司关于
重庆渝开发股份有限公司
主板向特定对象发行股票的
上市保荐书
保荐人（主承销商）
（住所：深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦 16~26 层）
保荐人声明
本保荐人及所指定的两名保荐代表人均是根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《注册管理办法》）等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则和行业自律规范出具本上市保荐书，并保证所出具的文件真实、准确、完整。
深圳证券交易所：
重庆渝开发股份有限公司（以下简称“渝开发”、“发行人”或“公司”）拟申请向特定对象发行股票。国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”、“保荐人”）认为发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等法律、法规和规范性文件的规定，同意向贵所保荐重庆渝开发股份有限公司申请向特定对象发行股票。现将有关情况报告如下：
一、发行人基本情况
（一）发行人简介
中文名称：重庆渝开发股份有限公司
英文名称：Chongqing Yukaifa Co., Ltd
注册地址：重庆市南岸区江南大道 2 号 1 栋 2 单元 52-1
证券简称：渝开发
证券代码：000514
上市日期：1993 年 7 月 12 日
股份公司成立日期：1992 年 9 月 8 日
联系方式：023-63855506
经营范围：许可项目：房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：房屋销售及租赁，房地产信息咨询，从事建筑相关业务（取得行政许可后，在行政许可核定范围内承接业务），场地租赁，受重庆市城市建设投资公司委托实施土地整治，代办拆迁，展览场馆经营管理，承办展览会（不含对外经济技术交流会）场地租赁，停车服务，酒店管理及咨询服务，销售酒店设备及酒店用品。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）主营业务
发行人主要从事房地产开发与销售业务，以商品房销售和存量商业运营为主，拥有建设部颁发的房地产开发企业一级资质证书，所开发项目主要集中在重庆主城。发行人房地产开发主要以住宅、社区商业为主，在重庆具有一定的品牌效应和市场认知度。
发行人以房地产开发主营业务线，会展、物业、资产经营的城市经营为支撑业务线，租赁、产业投资等为培育业务线，形成主营业务为房地产开发，支撑业务为会展经营、物业管理、资产经营，培育业务为城市更新、租赁住房、非房产业投资的“1+3+3”业务体系。
（三）主要经营和财务数据及指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2024-9-30 2023-12-31 2022-12-31 2021-12-31
资产总计 790,314.40 805,526.38 737,008.90 838,767.32
负债合计 363,437.67 372,128.64 321,262.51 437,037.96
归属于母公司所有 369,347.29 374,915.40 365,927.49 351,301.75
者权益合计
所有者权益合计 426,876.73 433,397.74 415,746.39 401,729.35
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2024 年 1-9 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
营业总收入 29,503.16 132,965.93 89,555.78 118,685.47
营业利润 -7,116.35 13,149.30 19,270.96 24,423.77
利润总额 -8,335.32 13,217.56 20,187.96 24,265.71
净利润 -5,458.48 9,436.52 15,670.23 20,230.95
归属于母公司股东 -4,555.58 10,573.08 16,278.94 16,212.05
的净利润

单位：万元
项目 2024 年 1-9 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
经营活动产生的现 19,215.54 -18,995.56 133,182.55 46,095.52
金流量净额
投资活动产生的现 -3,157.75 -79,127.25 -84,632.26 332.55
金流量净额
筹资活动产生的现 2,369.32 55,443.82 -83,686.52 -21,352.05
金流量净额
现金及现金等价物 18,427.11 -42,679.00 -35,136.23 25,076.01
净增加额
4、主要财务指标
2024 年 9 月 30 2023 年 12 月 2022 年 12 月 2021 年 12 月
项目 日/2024 年 1-9 31 日/2023 年 31 日/2022 年 31 日/2021 年
月 度 度 度
流动比率（倍） 2.06 2.10 2.24 2.11
速动比率（倍） 0.54 0.43 0.43 0.44
资产负债率（合并） 45.99% 46.20% 43.59% 52.10%
应收账款周转率（次） 0.79 5.03 12.06 18.39
存货周转率（次） 0.06 0.20 0.12 0.13
总资产周转率（次） 0.04 0.17 0.11 0.15
注：上述财务指标的计算公式如下：
1、流动比率=流动资产/流动负债；
2、速动比率=（流动资产-存货-预付款项-其他流动资产）/流动负债；
3、资产负债率=总负债/总资产；
4、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面价值；
5、存货周转率=营业成本/存货平均余额；
6、总资产周转率=营业收入/平均总资产
（四）发行人面临的主要风险
1、政策风险
（1）房地产行业调控变化的风险
作为典型的资源依赖型行业，房地产行业受国家宏观政策的影响较大，政府可以利用行政、税收、金融、信贷等限购限贷政策对房地产市场进行调控，涉及到房地产开发企业各个业务环节，如土地取得、贷款申请、项目预售、税收缴纳等方面，从而影响房地产市场的总体供求关系与产品供应结构，从而在一定程度上抑制或刺激消费者的购房需求。如果公司不能及时适应政策的变化，则有可能
对企业的经营与发展造成不利影响。
（2）土地政策变化的风险
随着我国城市化进程的不断推进，城市建设开发用地总量日趋减少。如政府未来执行更为严格的土地政策或降低土地供应规模，则公司将可能无法及时获得项目开发所需的土地储备或出现土地成本的进一步上升，公司业务发展的可持续性和盈利能力的稳定性将受到一定程度的不利影响。
（3）信贷政策变化的风险
房地产行业的发展与我国宏观经济及货币政策密切相关。一方面，房地产行业属于资金密集型行业，房地产公司在项目开发过程中需要较多的开发资金来支撑项目的运营；另一方面，银行按揭贷款仍是我国消费者购房的重要付款方式，购房按揭贷款政策的变化对房地产销售具有非常重要的影响。因此，银行信贷政策的变化将直接影响到消费者的购买能力以及房地产企业项目开发成本。
（4）税收政策变化的风险
房地产行业受税收政策的影响较大，土地增值税、企业所得税、增值税等税种的征管对房地产行业有特殊要求，其变动情况将直接影响公司销售、盈利及现金流情况。
2、市场及经营风险
（1）宏观经济与市场需求风险
发行人主营业务为房地产开发经营与销售，受经济周期波动和国家宏观经济政策调整的影响较大。若未来我国宏观经济形势发生变动，将会直接影响公司的业务开展，从而直接影响公司营业收入。此外，房地产行业市场需求受到居民消费水平与消费意愿的影响，如后续居民生活水平变化，消费能力受到影响，会直接影响房地产行业的需求情况，从而影响公司的业务规模与盈利水平。
（2）经营业绩下滑甚至亏损风险

近年来，受国内经济增速下滑、房地产调控政策等因素影响，我国房地产行业开发投资总额、销售面积与金额等增速放缓甚至出现下滑，房地产企业经营业绩普遍下滑。尽管 2022 年下半年以来相关政府部门陆续出台相关政策支持房地产企业合理融资，促进“保交楼、保民生”，但我国房地产行业仍面临调整。受供需关系发生显著变化的影响，房地产市场降温明显，公司房地产产品市场需求出现持续下降，公司 2024 年营业收入存在下滑的风险；另外，受房地产市场深度调整的影响，车库等产品市场价格持续下降，公司 2024 年存在存货减值计提
的风险，2024 年 1-9 月公司计提存货跌价准备 9,328.19 万元。公司 2024 年 1-9
月归属于上市公司股东的净利润为-4,555.58 万元，同比下降 793.60%；扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为-7,167.34 万元，同比下降335.84%，主要系房地产市场去化困难导致现房销售净利率降低，期间费用增加以及计提存货跌价准备所致。另外，随着低成本土地项目的逐步去化，公司未来项目毛利率可能有所降低。若 2024 年第四季度公司上述情形未得到有效改善，公司存在 2024 年度经营业绩下滑甚至亏损的风险。
（3）房地产项目开发的风