泰豪科技:2024年第三次临时股东大会会议资料

泰豪科技股份有限公司
2024 年第三次临时股东大会会议资料
二○二四年十二月

目录

泰豪科技股份有限公司 2024 年第三次临时股东大会会议议程 ...... 2关于出售全资子公司上海博辕信息技术服务有限公司 100%股权暨关联交易的议案 ...... 3
关于为参股公司提供同比例担保的议案...... 12
关于出售福州德塔动力设备有限公司 40%股权的议案 ...... 15
关于选举第九届董事会非独立董事的议案...... 24
第九届董事会非独立董事候选人简历...... 25
关于选举第九届董事会独立董事的议案...... 27
第九届董事会独立董事候选人简历...... 28
关于选举第九届监事会股东代表监事的议案...... 30
第九届监事会股东代表监事候选人简历...... 31
泰豪科技股份有限公司
2024 年第三次临时股东大会会议议程
现场会议时间：2024 年 12 月 23 日（周一）14:00
网络投票时间：通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交
易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平
台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00
现场地点：江西南昌国家高新开发区泰豪军工大厦一楼会议室
会议议程：
1、会议开始
2、宣读和审议议案
3、回答股东提问
4、投票表决
5、宣布表决情况
6、见证律师宣读法律意见书
7、宣读大会会议决议
8、会议结束
议案一
关于出售全资子公司上海博辕信息技术服务有限公司 100%
股权暨关联交易的议案
各位股东：
一、关联交易概述
为更好地支持公司发展，加快聚焦军工装备主业及剥离非主业，进一步优化资产结构及提升整体盈利能力，泰豪科技股份有限公司（以下简称“泰豪科技”或“公司”）于近日与股东泰豪集团有限公司（以下简称“泰豪集团”）及其全资子公司泰豪创业投资集团有限公司（以下简称“泰豪创投”），以及上海博辕信息技术服务有限公司（以下简称“上海博辕”或“标的公司”）共同签署了附条件生效的《股权转让协议书》，公司拟以对全资子公司上海博辕的债权转增为其资本公积，再将持有的上海博辕 100%股权以不低于其转增后净资产的评估价格转让给泰豪创投，泰豪集团为泰豪创投应向公司支付的股权转让款承担连带保证责任。
根据评估报告，截至评估基准日（即 2024 年 9 月 30 日），上海博辕净资产
（股东全部权益）评估价值为-9,145.79 万元。公司对上海博辕的往来债权总额为 182,458,497.13 元，考虑到上海博辕的资产情况以及偿债能力，公司拟将上海博辕所欠公司的全部债务总计金额 182,458,497.13 元全部转换为上海博辕的资本公积。即债务转换资本公积后，上海博辕的净资产-91,457,914.78 元增至91,000,582.35 元。经各方共同协商一致，本次股权转让价格为 9,150.00 万元。
本次交易完成后，公司将不再持有上海博辕的股权，上海博辕将不再纳入公司合并报表范围。
上述事项经公司第八届董事会第二十七次会议和第八届监事会第十七次会议审议通过，关联董事杨剑、关联监事饶琛敏回避表决。本次股权转让交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，因泰豪集团为公司持股 5%以上股东，本次交易对手方泰豪创投为泰豪集团的全资子公司，故本次交易构成关联交易。本次交易尚需提交公司股东大会审议。
除本次交易和日常关联交易以外，过去 12 个月，公司（含子公司）与同一
关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易累计金额未超过公司最近一期经审计净资产的 5%。
二、关联方介绍
（一）关联方基本情况
关联方名称：泰豪创业投资集团有限公司
统一社会信用代码：91360106723908207L
注册地址：江西省南昌市高新开发区火炬大街 125 号
法定代表人：黄三放
注册资本：10,000 万元人民币
成立日期：2000 年 9 月 27 日
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：园区项目投资、建设、运营、管理和咨询服务；文化创意项目、创业型、中小型企业的引进、孵化及产业投资；房地产开发投资；组织文化创意科技产品及项目展示活动；新技术、新产品的研发、技术服务；房屋租赁；投资管理（金融、期货、保险、证券除外）；仓储服务（易制毒及化学危险品除外）；物业管理；园林景观工程规划、设计、施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构情况：泰豪集团持股 100%
财务情况（数据未经审计）：泰豪创投截至 2023 年末，资产总额为 97,240.63
万元、净资产为 23,732.26 万元；2023 年营业收入为 0 万元、净利润为 1,397.51
万元。
截至 2024 年 10 月末，资产总额为 76,782.40 万元、净资产为 11,188.33 万
元；2024 年 1-10 月营业收入为 0 万元、净利润为 1,156.07 万元。
（二）关联方与本公司的关联关系
泰豪创投的控股股东泰豪集团为公司持股 5%以上股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》的规定，泰豪创投为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。
（三）履约能力分析
泰豪创投目前经营情况正常，具备正常履约能力，且泰豪集团为泰豪创投本
次应向公司支付的股权转让款承担连带保证责任。经公开信息查询，泰豪创投、泰豪集团均不属于失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
1.基本信息
名称 上海博辕信息技术服务有限公司
统一社会信用代码 91310105697296891B
注册地址 上海市长宁区福泉北路 518 号 3 座 502 室
成立日期 2009-12-03
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人 张小兵
注册资本 8,000 万元人民币
许可项目：建设工程施工；技术进出口；货物进出口；第三类医
疗器械经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
准）一般项目：计算机科技、新能源科技、智能交通领域内的技
术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；商务咨询，计算机维
经营范围 修（限上门服务），系统集成；销售计算机软硬件、仪器仪表、
电气设备、通讯设备、第一类医疗器械、第二类医疗器械；汽车
充电系统及设备、机电设备及配件、停车设备及配件的研发、设
计、安装、销售和维修（限上门服务）；机电设备及配件的租赁；
停车场（库）经营与管理；云平台服务，云软件服务；人力资源
服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）。（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构 泰豪科技股份有限公司，持股 100%
2.财务情况
最近一年又一期经审计主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2024 年 9 月 30 日 2023 年 12 月 31 日
/2024 年 1-9 月 /2023 年 1-12 月
资产总额 15,789.88 52,091.51
负债总额 25,325.87 52,017.40
股东权益 -9,535.99 74.12
营业收入 24,268.87 22,061.29
净利润 -9,610.10 -20,316.05
注：以上财务数据已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（大信审字[2024]第 6-00098 号）。
标的公司股权不存在抵押、质押及其他限制本次交易的情形，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。标的公司
不属于失信被执行人。
四、交易标的评估、定价情况
（一）资产评估情况
本次交易由中铭国际资产评估（北京）有限责任公司对上海博辕股东全部权
益在 2024 年 9 月 30 日所表现的市场价值进行评估，并出具了《泰豪科技股份有
限公司拟股权转让事宜涉及的上海博辕信息技术服务有限公司股东全部权益资 产评估报告》（中铭评报字[2024]第 2225 号）。
1、本次评估选用的评估方法为：资产基础法。
2、评估结论：
经实施评估程序后，于评估基准日，委估股东全部权益持续经营的假设前提 下的资产基础法评估结论如下：
总资产账面价值为 15,789.88 万元，评估价值 15,796.84 万元，评估价值较
账面价值评估增值 6.96 万元，增值率为 0.04%；总负债账面价值为 25,325.86 万
元，评估价值 24,942.63 万元，评估价值较账面价值评估减值 383.23 万元，减
值率为 1.51%；净资产（股东全部权益）总额账面价值为-9,535.98 万元，评估 价值-9,145.79万元，评估价值较账面价值评估增值390.19万元，增值率为4.09%。 明细详见下表：
资产评估结果汇总表
被评估单位：上海博辕 金额单位：人民币万元
项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
A B C=B-A D=C/A*100%
流动资产 1 15,511.8