泰凌微:关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的公告

证券代码：688591 证券简称：泰凌微 公告编号：2024-067
泰凌微电子（上海）股份有限公司
关于调整 2023 年限制性股票激励计划
授予价格的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
泰凌微电子（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 12 月 12 日
召开了第二届董事会第九次会议、第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划授予价格的议案》。根据公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及公司 2023 年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对 2023 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）授予价格进行调整，现将相关事项说明如下：
一、本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2023 年 12 月 13 日，公司召开第一届董事会第十六次会议，会议审议通
过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第一届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2023 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2023 年 12 月 14 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露了《泰凌微电子（上海）股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2023-016）。根据公司其他独立董事的委托，独立董事刘宁女士作为征集人就公司 2023 年第一次临时股东大会审议的本激励计划相关议案向公司全体股东公开征集投票权。

3、2023 年 12 月 14 日至 2023 年 12 月 23 日，公司对本激励计划首次授予
激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何异议。
2023 年 12 月 26 日，公司披露了《监事会关于公司 2023 年限制性股票激励计划
首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2023-020）。
4、2023 年 12 月 29 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，审议并通
过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司就内幕信息知情人在本激励计划草案公开披露前 6 个月内买卖公司股票的情况进行了自查，并于2023年12月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《泰凌微电子（上海）股份有限公司关于 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-025）。
5、2024 年 1 月 22 日，公司召开第二届董事会第二次会议与第二届监事会
第二次会议，均审议通过了《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了同意的独立意见。公司监事会对首次授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
6、2024 年 12 月 12 日，公司召开第二届董事会第九次会议与第二届监事会
第八次会议，均审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。上述议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。公司监事会对预留授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
二、本次激励计划调整事由及调整结果
1、调整事由
公司于 2024 年 7 月 18 日披露了《2023 年年度权益分派实施公告》（公告编
号：2024-037），确定以 2024 年 7 月 23 日为股权登记日，向截至当日下午上海
证券交易所收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东每股派发现金红利 0.07323 元（含税）。
鉴于上述权益分派已于 2024 年 7 月 24 日实施完毕，根据《上市公司股权激
励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、公司《激励计划（草案）》中的相关规
定，若在本激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性股票后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。
2、调整方法和调整结果
根据《激励计划（草案）》的相关规定，结合前述调整事由，本激励计划限制性股票授予价格拟按如下公式调整：
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
按上述公式，本次激励计划调整后的限制性股票首次授予价格为 16.10 元/股（= 16.17 元/股-0.07323 元/股）。
根据公司 2023 年第一次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，经公司董事会通过即可，无需再次提交股东大会审议。
三、本次调整的影响
公司本次对 2023 年限制性股票激励计划授予价格的调整符合《管理办法》等法律法规及公司《激励计划（草案）》等相关规定，调整事由充分，调整程序合法，调整方法恰当，调整结果准确，不会对公司财务状况和经营成果产生实质影响，不会影响公司 2023 年限制性股票激励计划的继续实施，亦不存在损害公司及股东利益的情形。
四、监事会意见
监事会对本次限制性股票授予价格调整事项进行了核查，认为：公司董事会根据 2023 年第一次临时股东大会的授权对本次激励计划授予价格进行调整，审议程序合法合规，符合《管理办法》、公司《激励计划（草案）》等相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，监事会同意对本次激励计划授予价格进行调整。
五、法律意见书的结论性意见
北京市中伦（上海）律师事务所律师认为：
（一）截至本法律意见书出具之日，公司就本次调整及本次授予已获得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及本激励计划的
相关规定；
（二）本次调整事项符合《管理办法》《上市规则》及本激励计划的相关规定；
（三）本次授予的授予日、授予对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》及本激励计划的有关规定；
（四）本次授予的授予条件已满足，公司向激励对象首次授予限制性股票符合《管理办法》以及本激励计划的有关规定。
六、独立财务顾问报告的结论性意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司作为独立财务顾问认为：截至本报告出具日，泰凌微电子（上海）股份有限公司本次限制性股票激励计划预留授予相关事项已取得了必要的批准与授权；本次限制性股票激励计划预留授予的相关事项，包括预留授予日、预留授予价格、预留授予对象、预留授予数量等的调整和确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，公司限制性股票激励计划规定的预留授予条件已经成就。
特此公告。
泰凌微电子（上海）股份有限公司董事会
2024 年 12 月 13 日