泰凌微:上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司关于泰凌微电子(上海)股份有限公司2024年限制性股票与股票增值权激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告

证券代码：688591 证券简称：泰凌微
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
泰凌微电子（上海）股份有限公司
2024 年限制性股票与股票增值权激励计划
首次授予相关事项
之
独立财务顾问报告
2024 年 12 月

目 录

一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 5
三、基本假设 ...... 6
四、独立财务顾问意见 ...... 7
五、备查文件及咨询方式 ...... 13
一、释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
泰凌微、本公司、公司、上市公司 指 泰凌微电子（上海）股份有限公司（含分公司、控股子
公司）
2024年激励计划、本激励计划 指 泰凌微电子（上海）股份有限公司 2024 年限制性股票与
股票增值权激励计划
独立财务顾问 指 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于泰
独立财务顾问报告 指 凌微电子（上海）股份有限公司 2024 年限制性股票与股
票增值权激励计划（草案）之独立财务顾问报告》
符合 2024 年限制性股票与股票增值权激励计划授予条件
限制性股票、第二类限制性股票 指 的激励对象，在满足相应获益条件后分次获得并登记的
本公司股票
公司授予激励对象在一定条件下通过模拟股票市场价格
股票增值权 指 变化的方式，获得由公司支付的兑付价格与行权价格之
间差额的权利
激励对象 指 按照 2024 年限制性股票与股票增值权激励计划规定，获
授权益的对象
授予日 指 公司向激励对象授予相关权益的日期
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
行权价格 指 公司向激励对象授予股票增值权时所确定的激励对象获
得公司虚拟股票标的的价格
激励对象根据 2024 年限制性股票与股票增值权激励计
行权 指 划，行使其所拥有的股票增值权的行为，在本激励计划
中行权即董事会确认激励对象满足行权条件，可由公司
兑付激励额度的行为
激励额度 指 每一份股票增值权的激励额度指兑付价格与行权价格之
间的差额
归属 指 限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票
登记至激励对象账户的行为
公司根据 2024 年限制性股票与股票增值权激励计划的相
兑付价格 指 关规定，兑付给激励对象股票增值权的价格，即公司于
每一可行权日当天的股票收盘价
归属条件 指 限制性股票与股票增值权激励计划所设立的，激励对象
为获得激励股票所需满足的获益条件
行权条件 指 根据本激励计划激励对象行使股票增值权所必需满足的
条件
归属日 指 限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登
记的日期，必须为交易日

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《自律监管指南》 指 《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信
息披露》
《公司章程》 指 《泰凌微电子（上海）股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
元 指 人民币元
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由泰凌微提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票与股票增值权激励计划首次授予相关事项对泰凌微股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对泰凌微的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票与股票增值权激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票与股票增值权激励计划首次授予涉及的相关事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一） 国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票与股票增值权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票与股票增值权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票与股票增值权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、独立财务顾问意见
（一）本次限制性股票与股票增值权首次授予已履行的决策程序和信息披露情况
1、2024 年 11 月 26 日，公司召开第二届董事会第八次会议，审议通过了
《关于公司<2024 年限制性股票与股票增值权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年限制性股票与股票增值权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票与股票
增值权激励计划相关事项的议案》。相关议案已于 2024 年 11 月 25 日经公司第
二届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议通过。
同 日 ，公 司召 开第 二届 监 事会 第七 次会 议， 审 议通 过了 《关 于公 司 <2024年限制性股票与股票增值权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年限制性股票与股票增值权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<公司 2024 年限制性股票与股票增值权激励计划激励对象名单>的议案》。公司监事会对限制性股票与股票增值权的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2024 年 11 月 27 日至 2024 年 12 月 6 日，公司对限制性股票与股票增值
权激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何人对限制性股票与股票增值权激励计划拟激励对象名单
提出的异议。2024 年 12 月 7 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露了《泰凌微电子（上海）股份有限公司监事会关于公司限制性股票与股票增值权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2024-064）。
3、2024 年 12 月 12 日，公司召开 2024 年第二次临时股东会，审议通过了
《关于公司<2024 年限制性股票与股票增值权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年限制性股票与股票增值权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票与股票增值权激励计划相关事项的议案》。同日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《泰凌微电子（上海）股份有限公司关于限制性股
票与股票增值权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-070）。
4、2024 年 12 月 12日，公司召开第二届董事会第九次会议与第二届监事会
第八次会议，审议通过