远达环保:远达环保关于全资子公司特许经营公司投资淮南平圩电厂四期2×1000MW机组烟气治理特许经营项目暨关联交易的公告

证券代码 ：600292 证券简称：远达环保 编号：临 2024－057 号
国家电投集团远达环保股份有限公司
关于全资子公司特许经营公司投资淮南平圩电厂四期 2×
1000MW 机组烟气治理特许经营项目暨关联交易的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性
和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
远达环保全资子公司重庆远达烟气治理特许经营有限公司（以下简称“特许经营公司”）拟成立平圩分公司依托安徽淮南平圩发电有限责任公司（以下简称“平圩电厂”或“电厂”）四期 2×1000MW机组建设脱硫脱硝除尘设施，并与平圩电厂签订《特许经营合同》，开展烟气治理特许经营业务（以下简称“本项目”）。
平圩电厂为公司控股股东国家电力投资集团有限公司控股子公司中国电力国际发展有限公司（以下简称中国电力）的控股公司，故本次交易构成关联交易。
本次交易未构成重大资产重组。
本次交易已经公司第十届董事会第二十二次（临时）会议审议通过，关联董事在表决时进行了回避，上述事项需提交公司股东大会审议批准。
一、关联交易概述
（一）为抢抓新一轮“大火电”机遇，坚持“BOT+EPC”协同推进，高质量开发火电环保特许经营项目。特许经营公司拟成立平圩分公司依托平圩电厂四期 2×1000MW 机组建设脱硫脱硝除尘设施，并与
平圩电厂签订《特许经营合同》，开展烟气治理特许经营业务。
（二）平圩电厂为公司控股股东国家电力投资集团有限公司控股子公司中国电力国际发展有限公司（以下简称“中国电力”）的控股公司，故本次交易构成关联交易。
（三）本次交易已经公司第十届董事会第二十二次（临时）会议审议通过，关联董事在表决时进行了回避，上述事项需提交公司股东大会审议批准。
二、关联方及关联交易情况
（一）关联方平圩电厂概况
公司名称：安徽淮南平圩发电有限责任公司
注册时间：1999 年 9 月 17 日
注册地址：安徽省淮南市潘集区平圩镇平圩发电公司
企业类型：有限公司
法定代表人：孙承春
注册资本：84,160 万元
经营范围：许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；水力发电；燃气经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：热力生产和供应；煤炭及制品销售；发电技术服务；供冷服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电气设备修理；工程管理服务；风力发电技术服务；太阳能发电技术服务；光伏发电设备租赁；生物质能技术服务；储能技术服务；集中式快速充电站；电动汽车充电基础设施运营；新能源汽车换电设施销售；蓄电池
租赁；电池制造；新兴能源技术研发；智能输配电及控制设备销售；合同能源管理；节能管理服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
平圩电厂四期 2×1000MW 机组为在建项目，项目位于淮南市以西约 17 公里淮河北岸的平圩镇，地处淮南煤矿区域，为坑口电厂，煤源充足，运输方便，煤价相对较低，交通便利。
（二）交易概述
公司全资子公司特许经营公司拟与平圩电厂签订《特许经营合同》开展特许经营业务，平圩电厂为公司控股股东国家电力投资集团有限公司控股子公司中国电力的控股公司，故构成关联交易，因《特许经营合同》按年度业务开展情况收取业务费用，故属于无固定合同金额的关联交易，需提交股东大会审议。由于平圩电厂正在办理股权变更，可能存在新股东需要履行内部审批程序的情况。
三、关联交易合同、计价模式和合同履约安排
（一）特许经营合同主要内容
1.烟气特许经营范围与特许经营期
与发电机组使用期限/寿命相同，不低于 20 年，自脱硫、脱硝、除尘装置通过 168 小时试运之日起算。20 年后相关事宜，由双方另行协商确定。
2.环保服务费计价模式
（1）环保服务费
环保服务费采用具有保底收益的阶梯计价模式，以年度利用小时数 3500 小时为基础，以 100 小时为递增区间确定对应的环保服务费单价，计价区间 0.02768-0.02260 元/千瓦时（含税）。

（2）成本计算原则
人工费、管理费由电厂按照定额方式核定给特许经营公司，特许经营公司自行负责，节约归己、超出自担。固定资产折旧、检修维护费、保险费、CEMS 维护费、特种设备维护及安措费、各项变动成本等，由电厂据实承担。
3.环保服务费结算
（1）结算方式
每月对环保服务费收益进行预结算，次年一月对上年度环保服务费收益进行年度结算。项目公司次月开具上月发票，平圩电厂收到发票后 30 个工作日内支付环保服务费。
（2）石膏及固危废处置
石膏等副产物（含转运）由电厂负责销售或处置。石膏等副产物销售如有收益归电厂所有，处置费用由电厂承担，相关环保责任由电厂承担。
废油（脂）、废弃化验药品、废弃化验器具等其他废弃物由电厂负责销售或处置，双方办理交接签证手续，销售如有收益归电厂所有，处置费用由电厂承担，相关环保责任由电厂承担。
（3）技改
1）若因电厂煤质发生重大变化、国家或地方等相关政策变化，以及电厂要求变化或政府部门要求变化等原因，导致特许经营公司环保装置（含脱硫系统、脱硝系统、除尘系统）需要进行技改的，在技改部分总投资收益率不低于 3%前提下，双方协商确定投资主体，如电厂不愿或不能技改投资的，则由特许经营公司投资，双方需重新对所涉及的边界条件协商，另行签订补充协议约定。

2）电厂或特许经营公司为实现环保装置节能降耗而提出技改等事宜，对于改造涉及资本性支出的，由特许经营公司负责技术方案的策划及编制，在满足技改经济性要求的前提下，提交电厂审核后，由特许经营公司组织实施。能耗实现节约的双方共享；将投资本金按年均分，特许经营公司 3 年内收回投资本金，由电厂通过增加环保服务费的方式在次年 1 月份支付特许经营公司。
3）运营期内不涉及资本性支出的技术改造相关费用由电厂据实承担，通过增加环保服务费的方式由电厂支付特许经营公司。
（4）退出机制
双方约定，若发生以下情况之一，特许经营公司要求业主收购，业主应以资产评估机构对经审计的环保装置资产账面净值进行评估，评估方法为成本法，以评估结果（含税）作为确认收购价格，由电厂回购。
1）根据国家法律法规、政策、行业规定或非特许经营公司原因导致发电机组全部或单台机组需要提前退役、关停，致使本合同中环保装置的某个脱硫、脱硝、除尘设施停运的或致使本合同无法继续履行的；
2）若因电厂资产重组、资产剥离、发电机组资产转让，股权转让、破产、清算等，导致发电机组所有权、使用权、经营权变更，变更后的发电机组所有权、使用权、经营权主体不同意承继本合同项下电厂权利义务的；
3）非特许经营公司原因，电厂未按约定结算或支付应付款项持续120个公历日及以上或电厂累计欠款金额达到6000万元及以上的；
4）本合同约定的其他情形。

四、特许经营业务设施建设及后续管理
特许经营公司将自行组织实施烟气脱硫脱硝除尘设施的建设，特许经营设施项目静态投资64,110.78万元，动态投资66,156.69万元。最终静态投资额根据经审计的竣工决算金额为准，重新测算并调整核定环保服务费单价。平圩分公司按照 20%自有资金、80%贷款进行投资。特许经营设施建设阶段不构成关联交易。
此次交易由特许经营公司在项目驻地安徽淮南平圩成立分公司，开展特许经营业务。公司名称暂定：重庆远达烟气治理特许经营有限公司平圩分公司（暂定名，以工商部门核名为准），简称：平圩分公
司。项目公司暂定人员 44 人（其中管理人员 9 人，生产运行 35 人）。
五、经济效益分析
按照托底年利用小时数 3500 小时测算：项目年均不含税营业收
入 16,526 万元，年均不含税总成本 14,637 万元，年均利润总额 1,889
万元，年均净利润 1,345 万元，年均 EVA576.06 万元，全部投资财务内部收益率（税后）4.95%；资本金财务内部收益率（税后）9.01%；投资回收期 14.14 年（含建设期）。
六、关联交易对上市公司的影响
特许经营公司投资建设淮南平圩电厂四期 2×1000MW 机组烟气治理特许经营项目，是远达环保在安徽省、中国电力首个百万燃煤机组烟气治理特许经营项目，具有典型的示范意义，符合集团公司均衡增长战略要求，符合远达环保“能源环保+环保能源”的发展定位，有利于在安徽及周边区域进一步拓展市场，获得长期稳定收益，形成新的利润增长点。
七、履行的审议程序

公司第十届董事会第二十二次（临时）会议审议通过《关于审议远达环保全资子公司特许经营公司投资淮南平圩电厂四期2×1000MW机组烟气治理特许经营项目暨关联交易的议案》，会议应到董事 10人，实到董事 10 人，委托出席 0 人，会议符合《公司法》和《公司
章程》的规定。表决结果：赞成 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联方
派出的 4 名董事回避表决，通过率 100%。
公司独立董事专门会议发表书面审核意见：该项目的实施可进一步扩大远达环保在特许经营主营业务上的资产规模，尤其是脱硫脱硝除尘一体化运营项目的规模和业绩，通过增量带动存量，更好地实现集约化、规模化管理，巩固行业地位，提升经营效益。关联交易内容合法有效、程序合法，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中、小股东利益的情况。同意该议案提交公司董事会审议。
公司董事会审计与风险委员会发表书面审核意见：特许经营公司投资建设淮南平圩电厂四期 2×1000MW 机组烟气治理特许经营项目，是远达环保在安徽省、中国电力首个百万燃煤机组烟气治理特许经营项目，具有典型的示范意义，符合公司战略要求，有利于在安徽及周边区域进一步拓展市场，获得长期稳定收益，形成新的利润增长点。议案内容合法有效，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中、小股东利益的情况。同意此议案提交董事会审议。
公司董事会战略与投资委员会发表书面审核意见：平圩四期烟气治理特许经营项目符合远达环保“能源环保+环保能源”的发展定位，有利于公司扩大特许经营资产规模、提升经营效益；依托淮南平圩电厂实施烟气治理特许经营，可助力公司获得稳定的投资收益；具有典型的示范意义。同时，在后续实施过程中应注意电厂股权变更风险、安全生产风险等相关风险的防范，确保项目依法合规。经研究讨论，
同意该议案提交董事会审议。
八、备查文件
1、董事会决议
2、独立董事专门会议审议意见
国家电投集团远达环股份有限公司董事会
二〇二四年十二月十三日