元隆雅图:总经理工作细则

北京元隆雅图文化传播股份有限公司
总经理工作细则
第一章 总则
第一条 为提高北京元隆雅图文化传播股份有限公司（以下称“公司”）管理
效率和科学管理水平，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件、自律规则，以及《北京元隆雅图文化传播股份有限公司章程》（以下称“公司章程”）的规定，制定本细则。
第二条 本细则对公司经理机构及相关人员（包括总经理、副总经理和财务负责人）的职责权限、主要管理职能及工作内容进行明确规定。
第三条 经理机构人员履行职权除应遵守本细则的规定外，还应符合相关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。
第二章 经理机构
第四条 公司经理机构设总经理一名，副总经理若干名，财务负责人一名。
第五条 公司经理机构的人员变动应经董事会审议批准。
第六条 公司经理机构人员应忠实履行职责，维护公司和全体股东的最大利益，并负有下述忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反公司章程、本细则的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反公司章程的规定或未经股东大会同意，与公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公
司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。
经理人员违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七条 经理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列勤勉
义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过企业法人营业执照规定的业务范围；
（二）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（三）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（四）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。
第三章 经理人员职责权限
第一节 总经理职权范围
第八条 公司总经理对董事会负责，行使公司章程规定的职权。
第九条 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。
第十条 根据公司章程的规定，公司总经理的职权范围为：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订与制定公司的基本管理制度；

（五）制订公司的具体规章制度；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）公司章程和董事会授予的其他职权。
第十一条 总经理拟订有关职工工资体系、福利以及劳动保护、劳动保险等规章制度时，应当事先听取职工代表的意见。
第十二条 总经理不能履行职权时，由总经理指定一名副总经理代行职权；总经理不能履行职责也未指定副总经理代行其职权的，公司董事会可以指定一名副总经理代行职权。
第二节 副总经理职权范围
第十三条 公司设副总经理若干名。副总经理协助总经理工作并对总经理负责。
第十四条 副总经理的职权范围为：
（一）受总经理委托负责所分管业务的开展及日常经营管理工作，在职责范围内签发有关的业务文件；
（二）协助总经理工作，并定期向总经理报告工作；
（三）及时完成总经理交办或安排的其他工作。
第三节 财务负责人职权范围
第十五条 公司设财务负责人 1 名，财务负责人的职权范围为：
（一）对总经理负责，协助总经理全面做好财务工作；
（二）组织编制和执行预算、财务收支计划、信贷计划，拟订资金使用方案；
（三）进行成本费用预测、计划、控制、核算、分析和考核，督促公司有关部门节约费用，提高经济效益；
（四）建立健全经济核算制度，强化成本管理，利用财务会计资料进行经济活动分析，提高经济效益；
（五）从财务角度协助总经理对重大问题做出决策，并参与重大经济事项的研究、审查及方案的制定；

（六）会签公司的重大业务计划、经济合同、经济协议等；
（七）实行会计监督，支持会计人员依法行使职权。对违反国家财经法律、法规、方针、政策、制度的行为和可能造成的经济上的损失、浪费行为，有权加以制止或纠正。制止或纠正无效时，可提请总经理处理；
（八）完成总经理交办或安排的其他工作。
第四章 总经理办公会议制度
第一节 一般规定
第十六条 总经理办公会议是研究和解决公司行政及经营管理方面重要问题
的会议，是总经理行使职权的主要形式。
总经理为履行职权所作的决策除以总经理办公会议决议形式做出外，还可以总经理决定指令方式做出。
第十七条 总经理办公会议包括公司办公会、工作例会和针对专门事项召开的
临时会议。
会议决议一经形成，所有相关人员均应遵照执行，任何人员不得以未参加会议或有保留意见而拒绝执行或改变执行内容。
公司办公会和临时会议做出的决议具有相同效力，工作例会形成的会议纪要具有可执行性的，也应依前款规定予以执行。
第十八条 公司综合办公室主任负责会议议题的收集及传递、会议材料的准备、
会议通知、会议安排、会议记录、会议纪要或决议的整理等。会议议题经充分讨论后形成纪要或决议，会议纪要或决议由总经理或委托召集、主持会议的副总经理签署后下发执行，并抄报董事长。
总经理办公会议记录应当详细如实记录会议议题、时间、地点、出席、列席人员、请假人员、主持人、出席人员的发言、表决意见、表决结果等情况，并经会议出席人员、会议记录人员签字。总经理办公会议记录的保管期限为十年。
第十九条 总经理办公会议原则上应当有二分之一以上的应参加会议人员出席时方可举行。如与会人员低于上述人员总数的二分之一，会议应当另行召开。特
殊情况下必须立即召开的，可就紧急事项通过电话等方式征求未参加会议人员意见。
对于因故未能参加会议的上述应参加会议人员，会议结束后，主持人应指示有关人员及时向其通报会议内容。
第二十条 总经理办公会的参加人员包括总经理、副总经理、财务总监、各部门负责人等；总经理可根据会议内容指定其他人员参加或列席会议。董事长或董事会的其它成员可以列席工作例会。应参加会议人员因故不能出席总经理办公会议的，应向总经理或主持会议的副总经理请假；如对议题有意见或建议，可在会前提出。
第二十一条 参加、列席会议的人员，应当遵守保密规定，不得泄露会议讨论
的秘密事项。
第二节 公司办公会
第二十二条 公司办公会审议总经理职权范围内的重大事项，包括但不限于：
（一）研究公司日常经营活动中需要解决的事项；
（二）决定总经理职权范围内公司重大的经营管理事项，讨论决定公司产品开发、营销策略等与日常经营与管理相关的方向性、政策性问题；
（三）根据公司董事会决议、年度计划和投资方案确定具体实施方案；
（四）拟订公司年度财务预算方案和财务决算方案；
（五）拟订公司内部管理机构设置方案；
（六）拟订公司基本管理制度，审定公司具体规章制度及部门管理制度；
（七）拟订公司副总经理、财务负责人的聘任及解聘事项，拟定上述人事事项，应事先征求董事长的意见；
（八）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
（九）拟订公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
（十）提议召开公司董事会临时会议；
（十一）协调多个副总经理职权范围的重要事项；
（十二）对本细则的具体规定做出解释；
（十三）其他需要公司办公会审议的事项。
第二十三条 参加公司办公会的总经理、副总经理有权提出会议议题，是否列
入公司办公会审议的事项由总经理或总经理指定的会议主持人决定。提出会议议题
时，应同时提供充分的相关材料。
总经理应指定职能部门监督落实公司办公会决议事项，并向总经理或总经理办公会报告执行情况。会议决议必须认真执行，不得擅自改变。如在实际执行中遇到问题需要改变原决定的，应当报告总经理并由总经理决定是否改变原决定。
第二十四条 公司办公会讨论或决策实行总经理负责制原则，总经理可依据具
体情况分别做出如下决定：
（一）对于通过民主决策形成多数意见的议题，总经理在归纳出席会议成员的多数意见后作出决议；
（二）对于经与会成员讨论认为不宜做出决议的议题，总经理有权决定或搁置再议；
（三）对于必须在本次会议上做出决议，但与会成员未能达成一致意见的议题，总经理有最终决定权。
由受总经理委托的副总经理主持会议的，由该副总经理做出决定，并于会后报经总经理同意。
第二十五条 公司办公会形成的决议或决策以公司文件的形式下发执行，由总
经理签发。
第二十六条 公司副总经理有权提请总经理召开公司办公会，但应同时提出会
议拟审议的议题和相关资料，是否召开公司办公会由总经理决定。
第三节 临时会议
第二十七条 总经理针对其职权范围内的突发或特定专门事项或总经理认为必要时可以召开临时会议讨论决策。
第二十八条 临时会议应由总经理召集并主持，总经理决定召开临时会议，但
因故不能履行职责时，可以指派 1 名副总经理召集并主持。
第二十九条 公司经理人员均有权提请总经理召开临时会议，但应同时提出会
议拟审议的议题和相关资料；是否召开临时会议由总经理决定。
第四节 工作例会

第三十条 总经理工作例会分行政例会、质量例会、财务例会、生产经营例会，
讨论的事项主要包括但不限于：
（一）通报行业形势，分析公司现状并研究对策；
（二）部署公司各部门的工作任务；
（三）听取各部门负责人的工作汇报；
（四）总结公司经营管理情况，检查经营计划的落实情况；
（五）研究各部门提出需要解决的重要问题。
第三十一条 各项工作例会应定期召开，由总经理或分管副总经理召集及主持。
第三十二条 工作例会应提前 3 天通知与会人员，并同时将与拟审议的议题相
关的资料送达与会人员。
第三十三条 公司业务主管部门负责针对会议讨论的事项制作会议纪要，由总经理或总经理授权的副总经理签发执行。
第五章 总经理对公司资金、资产运用及签订重大合同的权限
第三十四条 总经理依据公司章程的规定及董事