泉峰汽车:第三届董事会第二十四次会议决议公告

证券代码：603982 证券简称：泉峰汽车 公告编号：2024-063
转债代码：113629 转债简称：泉峰转债
南京泉峰汽车精密技术股份有限公司
第三届董事会第二十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
南京泉峰汽车精密技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第
二十四次会议于 2024 年 12 月 12 日以通讯方式召开，与会董事同意豁免本次董
事会会议的提前通知期限。会议由董事长潘龙泉先生主持。会议应到董事 7 人，实到董事 7 人。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《公司章程》等有关规定，会议决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》
根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《发行注册管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，经逐项自查，确认公司符合现行法律、法规和规范性文件中关于向特定对象发行 A 股股票的规定，具备向特定对象发行 A 股股票的资格和条件。
表决结果：同意 6 票，回避 1 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事潘龙泉回
避表决。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，具体内容详见公司在上海证券交易所网站披露的《第三届董事会独立董事专门会议第二次会议决议》。本议案已经公司战略委员会审议通过。

此议案尚需提交股东大会审议。
（二）逐项审议通过了《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案
的议案》
为夯实公司资本实力、提高综合竞争能力与风险抵御能力，公司拟向特定对象发行 A 股股票。根据《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，本次向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）方案具体如下：
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00 元。
表决结果：同意 6 票，回避 1 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事潘龙泉回
避表决。
2、发行方式及时间
本次发行采取向特定对象发行的方式。公司将在通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核并取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册的批复后，在有效期内择机向特定对象发行股票。
表决结果：同意 6 票，回避 1 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事潘龙泉回
避表决。
3、发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为 Panmercy Holdings Limited（以下简称“德润控股”），
发行对象以现金方式认购本次发行的股票。
德润控股为公司的实际控制人潘龙泉先生控制的企业，德润控股拟参与认购本次发行股票构成与公司的关联交易，公司将根据相关法规要求履行相应的关联交易审批及披露程序。
德润控股为公司的实际控制人潘龙泉先生控制的企业，注册于中国香港，具备相应的资金实力，且近 3 年内未受到境内外刑事处罚或者监管机构重大处罚，符合《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》规定的资格条件。
表决结果：同意 6 票，回避 1 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事潘龙泉回
避表决。

4、发行数量
本次向特定对象发行股票数量为 25,575,447 股（含本数），不超过发行前公司总股本的 30%。
若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将做相应调整。本次向特定对象发行 A 股股票的最终发行数量以经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册发行的股票数量为准。
表决结果：同意 6 票，回避 1 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事潘龙泉回
避表决。
5、定价基准日、发行价格和定价原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为第三届董事会第二十四次会议决议公告日。
本次向特定对象发行股票定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票的交易均价为 9.77 元/股，本次向特定对象发行股票的发行价格为7.82 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格将进行相应调整。
表决结果：同意 6 票，回避 1 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事潘龙泉回
避表决。
6、募集资金总额及用途
本次发行的募集资金总额（含发行费用）不超过人民币 2 亿元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于补充流动资金及偿还银行贷款。若本次向特定对象发行股票募集资金总额因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以调整的，则届时亦将相应调整。
表决结果：同意 6 票，回避 1 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事潘龙泉回
避表决。
7、限售期

若本次发行前潘龙泉控制的公司股份比例不低于 50%（含本数），则德润控股认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起 18 个月内不得转让；若本次发行前潘龙泉控制的公司股份比例低于 50%，则德润控股认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次发行的股票因公司送股、配股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后，发行对象所认购的本次发行的股票的转让和交易依照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。
如果中国证监会或上交所对于上述限售期安排有新的制度规则或要求，将按照中国证监会或上交所的新的制度规则或要求对上述限售期安排进行修订并予执行。
表决结果：同意 6 票，回避 1 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事潘龙泉回
避表决。
8、本次发行前公司滚存未分配利润的安排
本次发行前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后公司的新老股东按照其持股比例共同享有。
表决结果：同意 6 票，回避 1 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事潘龙泉回
避表决。
9、上市地点
本次发行的股票拟在上交所上市交易。
表决结果：同意 6 票，回避 1 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事潘龙泉回
避表决。
10、决议有效期
本次发行的决议经公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：同意 6 票，回避 1 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事潘龙泉回
避表决。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，具体内容详见公司在上海证券交易所网站披露的《第三届董事会独立董事专门会议第二次会议决议》。本议案已经公司战略委员会审议通过。
本议案尚需提交股东大会逐项审议。本次发行的有关事宜尚需取得上交所审核通过和中国证监会同意注册，并最终以中国证监会同意注册的方案为准。

（三）审议通过了《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议
案》
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站的《南京泉峰汽车精密技术股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案》。
表决结果：同意 6 票，回避 1 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事潘龙泉回
避表决。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，具体内容详见公司在上海证券交易所网站披露的《第三届董事会独立董事专门会议第二次会议决议》。本议案已经公司战略委员会审议通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》
公司实际控制人潘龙泉先生控制的企业德润控股以现金认购公司本次发行的股票，具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站及指定媒体的《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨本次向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易的公告》。
表决结果：同意 6 票，回避 1 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事潘龙泉回
避表决。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，具体内容详见公司在上海证券交易所网站披露的《第三届董事会独立董事专门会议第二次会议决议》。本议案已经公司战略委员会审议通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
（五）审议通过了《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票涉及关联
交易的议案》
公司实际控制人潘龙泉先生控制的企业德润控股以现金认购公司本次发行的股票，具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站及指定媒体的《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨本次向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易的公告》。
表决结果：同意 6 票，回避 1 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事潘龙泉回
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，具体内容详见公司在上海证券交易所网站披露的《第三届董事会独立董事专门会议第二次会议决议》。本议案已经公司战略委员会审议通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证
分析报告的议案》
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站的《南京泉峰汽车精密技术股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告》。
表决结果：同意 6 票，回避 1 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事潘龙泉回
避表决。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，具体内容详见公司在上海证券交易所网站披露的《第三届董事会独立董事专门会议第二次会议决议》。本议案已经公司战略委员会审议通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
（七）审议通过了《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金
使用的可行性报告的议案》
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站的《南京泉峰汽车精密技术股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》。
表决结果：同意 6 票，回避 1 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事潘龙泉回
避表决。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，具体内容详见公司在上海证券交易所网站披露的《第三届董事会独立董事专门会议第二次会议决议》。本议案已经公司战略委员会审议通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
（八）审议通过《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回
报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站及指定媒体的《关于公司2024 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承
表决结果：同意 6 票，回避 1 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事潘龙泉回
避表决。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，具体内容详见公司在上海证券交易所网站披露的《第三届董事会独立董事专门会议第二次会议决议》。
本议案尚需提交股东大会审议。
（九）审议通过《关于〈泉峰汽车未来三年（2025-2027 年）股东分红回报
规划〉的议案》
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站的《南京泉峰汽车精密技术股份有限公司未