泉峰汽车:关于公司2024年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告

证券代码：603982 证券简称：泉峰汽车 公告编号：2024-067
转债代码：113629 转债简称：泉峰转债
南京泉峰汽车精密技术股份有限公司
关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即
期回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关文件的规定，公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。
为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就 2024 年度向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对切实履行公司填补回报拟采取的措施作出了承诺，具体如下：
一、本次发行对公司每股收益等主要财务指标的影响
（一）财务指标计算主要假设条件
本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算主要基于以下假设条件：
1、宏观经济环境、产业政策、行业发展、公司经营环境以及证券市场情况未发生重大不利变化。
2、假设本次发行方案于 2025 年 9 月实施完成，该完成时间仅为公司用于本
测算的估计，最终以经中国证监会同意注册并实际发行完成时间为准。
3、假定本次发行募集资金总额不超过 20,000 万元（含本数），不考虑扣除发
行费用的影响，本次发行的认购价格为 7.82 元/股，发行股份数量为 25,575,447 股（含本数），最终发行数量以经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意 注册发行的股票数量为准，进行测算。
4、假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如 营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。
5、2024 年 1-9 月公司归属于母公司所有者净利润为-38,042.11 万元，扣除非
经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为-36,434.12 万元。假设公司 2024 年 度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上
市公司普通股股东的净利润是 2024 年 1-9 月的 4/3 倍，在此基础上考虑 2025 年
度下降 10%、持平与增长 10%的情形。（假设未考虑公司 2024 年度利润分配因
素的影响，该数据仅为测算本次发行对公司的影响，不代表公司实际经营情况）。
6、假设 2024 年末总股本数量为截至 2024 年 12 月 11 日公司的总股本数量，
即 270,936,255 股，不考虑转债转股等其他可能产生的股本变动事宜；在测算公 司本次发行前后期末总股本时，仅考虑本次发行对总股本的影响，不考虑其他可 能产生的股本变动事宜。
上述假设仅为测算本次发行对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代
表公司对 2024 年和 2025 年经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。投
资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担 赔偿责任。
（二）本次发行对公司每股收益等主要财务指标的影响测算
基于上述假设情况，本次发行对公司主要财务指标的影响如下：
2024 年度 2025 年度/2025 年 12 月 31 日
项目 /2024 年 12 月
31 日 本次发行前 本次发行后
期末总股本（股） 270,936,255 270,936,255 296,676,280
假设情形（1）：2025 年度归属于母公司股东的净利润较 2024 年度下降 10%

2024 年度 2025 年度/2025 年 12 月 31 日
项目 /2024 年 12 月
31 日 本次发行前 本次发行后
归属于上市公司普通股股东的净利 -50,722.81 -45,650.53 -45,650.53
润（万元）
扣除非经常性损益后归属于上市公 -48,578.83 -43,720.94 -43,720.94
司普通股股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） -1.87 -1.68 -1.54
扣除非经常性损益后的基本每股收 -1.79 -1.61 -1.47
益（元/股）
稀释每股收益（元/股） -1.87 -1.68 -1.54
扣除非经常性损益后的稀释每股收 -1.79 -1.61 -1.47
益（元/股）
假设情形（2）：2025 年度归属于母公司股东的净利润较 2024 年度持平
归属于上市公司普通股股东的净利 -50,722.81 -50,722.81 -50,722.81
润（万元）
扣除非经常性损益后归属于上市公 -48,578.83 -48,578.83 -48,578.83
司普通股股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） -1.87 -1.87 -1.71
扣除非经常性损益后的基本每股收 -1.79 -1.79 -1.64
益（元/股）
稀释每股收益（元/股） -1.87 -1.87 -1.71
扣除非经常性损益后的稀释每股收 -1.79 -1.79 -1.64
益（元/股）
假设情形（3）：2025 年度归属于母公司股东的净利润较 2024 年度增长 10%
归属于上市公司普通股股东的净利 -50,722.81 -55,795.09 -55,795.09
润（万元）
扣除非经常性损益后归属于上市公 -48,578.83 -53,436.71 -53,436.71
司普通股股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） -1.87 -2.06 -1.88
扣除非经常性损益后的基本每股收 -1.79 -1.97 -1.80
益（元/股）
稀释每股收益（元/股） -1.87 -2.06 -1.88
扣除非经常性损益后的稀释每股收 -1.79 -1.97 -1.80
益（元/股）
注：基本每股收益和稀释每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—— 净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的规定计算。
根据上述测算，在完成本次发行后，公司即期基本每股收益、稀释每股收益 会出现一定程度摊薄。

二、关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次发行完成后，公司的股本规模和净资产规模将有较大幅度增加，由于募集资金投资项目的实施和产生经济效益需要一定的时间，因此短时间内公司的每股收益和净资产收益率等指标有所下降，即期回报存在被摊薄的风险。公司特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。
三、本次发行的必要性和合理性
本次发行股票的必要性和合理性详见《南京泉峰汽车精密技术股份有限公司2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案》“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司本次向特定对象发行募集资金扣除相关发行费用后，将用于补充流动资金及偿还银行贷款，为公司进一步发展提供资金保障，有利于公司增强资本实力和抗风险能力。本次向特定对象发行后，公司的业务范围保持不变。本次募投项目未涉及具体建设项目及公司在相关项目人员、技术、市场等方面的储备。
五、本次发行摊薄即期回报填补的具体措施
公司对保证此次募集资金有效使用、防范本次发行摊薄即期回报拟采取的措施如下：
（一）加强经营管理和内部控制
公司已根据法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东大会、董事会及其各专业委员会、监事会和高级管理层的公司治理结构，夯实了公司经营管理和内部控制的基础。未来几年，公司将进一步提高经营管理水平，提升公司的整体盈利能力。另外，公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更为合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制公司资金成本，节省财务费用支出。同时，公司也将继续加强企业内部控制，进一步优化预算管理流程，加强成本管理并强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风
（二）加强募集资金监管，保证合理规范使用
为规范募集资金的管理和使用，确保本次募集资金专项用于募集资金投资项目，公司已依据法律法规的规定和要求，并结合公司实际情况，制定和完善了公司《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更等行为进行严格规范，以便于募集资金的管理和监督。同时，公司将根据相关法规和公司《募集资金管理制度》的要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。
（三）完善利润分配政策，强化投资者回报机制
公司已按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求制定和完善了《公司章程》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红