雪峰科技:新疆雪峰科技(集团)股份有限公司详式权益变动报告书(修订稿)

新疆雪峰科技（集团）股份有限公司
详式权益变动报告书（修订稿）
上市公司名称：新疆雪峰科技（集团）股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：雪峰科技
股票代码：603227
信息披露义务人名称：广东宏大控股集团股份有限公司
注册地址：广州市天河区珠江新城华夏路 49 号之二津滨腾越大厦北塔 21 层通讯地址：广东省广州市天河区兴民路 222 号天盈广场东塔 56 楼
股份变动性质：股份增加（协议受让）
签署日期：2024 年 12 月

信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写本报告书。
二、依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在新疆雪峰科技（集团）股份有限公司（以下简称“雪峰科技”）中拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在雪峰科技中拥有权益。
三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次交易实施尚需履行下述程序：1、广东省国资委批准本次交易方案；2、广东宏大股东大会审议通过本次交易方案；3、国家市场监督管理总局就本次交易涉及的经营者集中事项的批准/豁免；4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。本次交易尚存在不确定性，提请投资者关注相关风险。
五、本公司及全体董事、监事、高级管理人员向为本次交易提供审计、估值、法律及财务顾问等专业服务的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本、复印件或电子版资料与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实、有效，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
六、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。

七、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
八、如出现因违反上述承诺而给上市公司或其投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。

目 录

目 录 ...... 4
第一节 释义 ...... 7
第二节 信息披露义务人介绍 ...... 8
一、信息披露义务人基本情况...... 8
二、信息披露义务人股权及控制关系...... 8
三、信息披露义务人的主要业务及最近三年一期财务状况的简要说明...... 12
四、信息披露义务人违法违规情况...... 12
五、信息披露义务人董事、监事及高级管理人员情况...... 14
六、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公
司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的简要情况...... 15
七、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外持股 5%以上
的银行、信托公司、证券公司及保险公司的情况...... 16
第三节 本次权益变动的目的及履行程序...... 18
一、本次权益变动的目的...... 18
二、信息披露义务人在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其已
拥有权益的计划...... 18
三、本次权益变动所履行的授权和批准程序...... 18
第四节 本次权益变动方式 ...... 20
一、权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份的情况...... 20
二、本次权益变动方式...... 20
三、本次交易相关协议的主要内容...... 20
四、本次权益变动涉及的上市公司股份的权利限制情况...... 40
第五节 资金来源 ...... 41
一、本次收购资金总额...... 41
二、本次收购的资金来源...... 41
三、本次收购的支付方式...... 41
第六节 本次权益变动完成后的后续计划...... 43
一、是否拟在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业
务做出重大调整...... 43
二、未来 12 个月内对上市公司重大资产、业务的处置及购买或置换资产的
重组计划...... 43
三、未来 12 个月内对上市公司董事、监事、高级管理人员的调整计划.... 43
四、对上市公司《公司章程》进行修改的计划...... 44
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划...... 44
六、对上市公司分红政策的重大调整计划...... 44
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划...... 44
第七节 本次权益变动对上市公司影响的分析...... 45
一、对上市公司独立性的影响...... 45
二、对同业竞争的影响...... 45
三、对关联交易的影响...... 46
第八节 与上市公司间的重大交易...... 48
一、与上市公司及其子公司之间的交易...... 48
二、与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的重大交易...... 48
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排.. 48
四、对上市公司有重大影响的其他合同、默契或者安排...... 48
第九节 前六个月内买卖上市公司股票的情况...... 49
一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票的情况...... 49
二、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人），以
及上述人员的直系亲属前六个月买卖上市公司股票的情况...... 49
第十节 信息披露义务人的财务资料...... 50
一、资产负债表...... 50
二、利润表...... 52
三、现金流量表...... 54
第十一节 信息披露义务人具备上市公司管理能力及履行相关承诺能力...... 56
第十二节 其他重大事项 ...... 57
第十三节 备查文件 ...... 58

一、备查文件目录...... 58
二、备置地点...... 58
信息披露义务人声明 ...... 59
财务顾问声明 ...... 60
第一节 释义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
简称 指 释义
本报告书、详式权益变 指 《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司详式权益变动报告
动报告书 书》
信息披露义务人、广东 指 广东宏大控股集团股份有限公司
宏大、本公司
环保集团 指 广东省环保集团有限公司
雪峰科技、上市公司 指 新疆雪峰科技（集团）股份有限公司
新疆国资委 指 新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会
新疆农牧投 指 新疆农牧业投资（集团）有限责任公司
广东省国资委 指 广东省人民政府国有资产监督管理委员会
本次权益变动、本次交 指 广 东 宏 大 协 议 受 让 新 疆 农 牧 投 持 有 的 雪 峰 科 技
易 225,055,465 股股份（占上市公司总股本的 21.00%）
新疆农牧投与广东宏大于 2024 年 7 月 2 日签署的《新疆
《股权转让框架协议》 指 农牧业投资（集团）有限责任公司与广东宏大控股集团股
份有限公司关于新疆雪峰科技（集团）股份有限公司之股
权转让框架协议》
《股份转让协议》 指 新疆农牧投与广东宏大于 2024 年 12 月 11 日签署的《关
于新疆雪峰科技（集团）股份有限公司之股份转让协议》
财务顾问、川财证券 指 川财证券有限责任公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
元、万元、亿元 指 无特别说明，为人民币元、万元、亿元
注：本报告书中所涉数据的尾差系四舍五入所致

第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人广东宏大的基本情况如下：
企业名称 广东宏大控股集团股份有限公司
企业类型 股份有限公司（上市）
注册资本 76,000.2247 万元
统一社会信 91440000190321349C
用代码
法定代表人 郑炳旭
控股股东 广东省环保集团有限公司
成立时间 1988 年 5 月 14 日
经营期限 1988 年 5 月 14 日至无固定期限
注册地址 广州市天河区珠江新城华夏路 49 号津滨腾越大厦北塔 21 楼
通讯地址 广东省广州市天河区兴民路 222 号天盈广场东塔 56 楼
以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；技术开发；
经营范围 企业管理；非居住房地产租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
联系电话 020-38092888
二、信息披露义务人股权及控制关系
（一）信息披露义务人的股权控制结构
截至本报告书签署日，广东省环保集团有限公司直接持有广东宏大 24.88%股份，通过全资子公司广东省伊佩克环保产业有限公司间接持有广东宏大 2.40%股份，合计持有广东宏大 27.28%股份，为广东宏大的控股股东及实际控制人。
截至本报告书签署日，广东宏大的股权控制关系如下图所示：

（二）信息披露义务人的控股股东及实际控制人情况
截至本报告书签署日，环保集团直接持有广东宏大 24.88%股份，通过全资子公司广东省伊佩克环保产业有限公司间接持有广东宏大 2.40%股份，合计持有广东宏大 27.28%股份，为广东宏大的控股股东和实际控制人，其基本情况如下：
企业名称 广东省环保集团有限公司
企业类型 有限责任公司（国有控股）
注册资本 154,620.48 万元
统一社会信 91440000724782685K
用代码
法定代表人 黄敦新
控股股东 广东省人民政府
成立时间 2000 年