雪峰科技:川财证券有限责任公司关于新疆雪峰科技(集团)股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见(修订稿)

川财证券有限责任公司
关于
新疆雪峰科技（集团）股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
（修订稿）
二〇二四年十二月

财务顾问声明
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》及相关的法律、法规和规范性文件的有关规定，川财证券有限责任公司（以下简称“本财务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的原则，对本次信息披露义务人编制的《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司详式权益变动报告书》进行核查，出具核查意见。
本财务顾问特作如下声明：
1、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已做出承诺，保证其所提供的资料均为真实、准确、完整、及时的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的, 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；提交的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力, 并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；
2、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信披露文件内容与格式符合规定，并有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人披露的文件内容不存在实质性差异；
3、本财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本财务顾问核查意见中列载的信息和对本财务顾问核查意见做任何解释或者说明；
4、在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙制度；
5、本财务顾问就本次权益变动所出具的专业意见已提交内核机构审查，并获得通过；

6、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动相关各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任；
7、本核查意见所述事项并不代表有权机关对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准；
8、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司详式权益变动报告书》以及上市公司相关公告及备查文件。

目 录

财务顾问声明 ...... 2
目 录 ...... 4
第一节 释义 ...... 7
第二节 对信息披露义务人本次《详式权益变动报告书》内容的核查...... 8
第三节 对信息披露义介绍的核查...... 9
一、信息披露义务人基本情况...... 9
二、信息披露义务人股权及控制关系...... 9
（一）信息披露义务人的股权控制结构...... 9
（二）信息披露义务人的控股股东及实际控制人情况...... 10
（三）信息披露义务人及其控股股东及实际控制人所控制的核心企业
和核心业务、关联企业及主营业务的情况...... 10
三、信息披露义务人的主要业务及最近三年一期财务状况的简要说明...... 13
（一）主营业务情况...... 13
（二）简要财务数据...... 13
四、信息披露义务人违法违规情况...... 13
五、信息披露义务人董事、监事及高级管理人员情况...... 15
六、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公
司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的简要情况...... 16
（一）广东宏大...... 16
（二）环保集团...... 16
七、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外持股 5%以上
的银行、信托公司、证券公司及保险公司的情况...... 17
（一）广东宏大...... 17
（二）环保集团...... 18
第四节 对信息披露义务人本次权益变动的目的及履行程序的核查...... 19
一、本次权益变动的目的...... 19
二、信息披露义务人在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其已
拥有权益的计划...... 19

（一）本次权益变动己经履行的程序及获得的批准...... 19
（二）本次权益变动尚需履行的程序及获得的批准...... 20
第五节 对信息披露义务人本次权益变动方式的核查...... 21
一、权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份的情况...... 21
二、本次权益变动方式...... 21
三、本次交易相关协议的主要内容...... 21
（一）合同主体及签订时间...... 21
（二）交易对价及定价依据...... 22
（三）双方约定事项...... 22
四、本次权益变动涉及的上市公司股份的权利限制情况...... 41
第六节 对信息披露义务人资金来源的核查...... 42
一、本次收购资金总额...... 42
二、本次收购的资金来源...... 42
三、本次收购的支付方式...... 42
第七节 对信息披露义务人本次权益变动完成后的后续计划的核查...... 44
一、是否拟在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业
务做出重大调整...... 44
二、未来 12 个月内对上市公司重大资产、业务的处置及购买或置换资产的
重组计划...... 44
三、未来 12 个月内对上市公司董事、监事、高级管理人员的调整计划.... 44
四、对上市公司《公司章程》进行修改的计划...... 45
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划...... 45
六、对上市公司分红政策的重大调整计划...... 45
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划...... 45
第八节 本次权益变动对上市公司影响分析的核查...... 46
一、对上市公司独立性的影响...... 46
二、对同业竞争的影响...... 46
三、对关联交易的影响...... 47
第九节 对信息披露义务人与上市公司间重大交易的核查...... 49
一、与上市公司及其子公司之间的交易...... 49
二、与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的重大交易...... 49
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排.. 49
四、对上市公司有重大影响的其他合同、默契或者安排...... 49
第十节 对信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票的情况的核查...... 50
一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票的情况...... 50
二、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人），以
及上述人员的直系亲属前六个月买卖上市公司股票的情况...... 50
第十一节 对信息披露义务人财务资料的核查...... 51
一、资产负债表...... 51
二、利润表...... 53
三、现金流量表...... 55第十二节 对信息披露义务人具备上市公司管理能力及履行相关承诺能力的核
查...... 57
第十三节 对信息披露义务人其他重大事项的核查...... 58第十四节 关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三
方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查意见...... 59
第十五节 关于对信息披露义务人辅导与督促情况的说明...... 60
第十六节 财务顾问核查意见 ...... 61
第一节 释义
在本核查意见中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
简称 指 释义
详式权益变动报告书 指 《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司详式权益变动报告
书》
本核查意见 指 《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司详式权益变动报告
书之财务顾问核查意见》
信息披露义务人、广东 指 广东宏大控股集团股份有限公司
宏大、本公司
环保集团 指 广东省环保集团有限公司
雪峰科技、上市公司 指 新疆雪峰科技（集团）股份有限公司
新疆国资委 指 新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会
新疆农牧投 指 新疆农牧业投资（集团）有限责任公司
广东省国资委 指 广东省人民政府国有资产监督管理委员会
本次权益变动、本次交 指 广 东 宏 大 协 议 受 让 新 疆 农 牧 投 持 有 的 雪 峰 科 技
易 225,055,465 股股份（占上市公司总股本的 21.00%）
新疆农牧投与广东宏大于 2024 年 7 月 2 日签署的《新疆
《股权转让框架协议》 指 农牧业投资（集团）有限责任公司与广东宏大控股集团股
份有限公司关于新疆雪峰科技（集团）股份有限公司之股
权转让框架协议》
新疆农牧投与广东宏大于 2024 年 12 月 11 日签署的
《股份转让协议》 指 《关于新疆雪峰科技（集团）股份有限公司之股份转让
协议》
财务顾问、川财证券 指 川财证券有限责任公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
元、万元、亿元 指 无特别说明，为人民币元、万元、亿元
注：本核查意见中所涉数据的尾差系四舍五入所致
第二节 对信息披露义务人本次《详式权益变动报告书》内
容的核查
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对信息披露义务人提交的《详式权益变动报告书》所涉及的内容进行了尽职调查。信息披露义务人已做出承诺，保证其所提供的资料均为真实、准确、完整、及时的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；提交的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力,并且其签署行为已获得恰当、有效