雪峰科技:新疆雪峰科技(集团)股份有限公司关于控股股东签署《股份转让协议》的提示性公告

证券代码：603227 证券简称：雪峰科技 公告编号：2024-068
新疆雪峰科技（集团）股份有限公司
关于控股股东签署《股份转让协议》的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、协议签订基本情况
2024年7月2日，新疆雪峰科技（集团）股份有限公司（以下简称“雪峰科技”或“公司”）控股股东新疆农牧业投资（集团）有限责任公司（以下简称“新疆农牧投”）与广东宏大控股集团股份有限公司（以下简称“广东宏大”）签署《新疆农牧业投资（集团）有限责任公司与广东宏大控股集团股份有限公司关于新疆雪峰科技（集团）股份有限公司之股权转让框架协议》（以下简称《框架协议》），具体内容详见公司于2024年7月3日在《上海证券报》《证券时报》《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司关于控股股东部分股份转让暨权益变动的提示性公告》（公告编号：2024-034）。
2024年12月11日，公司控股股东新疆农牧投与广东宏大签署《关于新疆雪峰科技（集团）股份有限公司之股份转让协议》（以下简称《股份转让协议》），以9.80元/股的价格转让其持有雪峰科技225,055,465股股份，占公司总股本的21.00%，总转让价款2,205,543,557元。本次转让前，公司控股股东为新疆农牧投，其持有雪峰科技34.13%股权，实际控制人为新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会。本次转让后，广东宏大将成为公司控股股东，广东省环保集团有限公司将成为公司实际控制人。
二、协议的主要内容
（一）协议主体
甲方（出让方）：新疆农牧业投资（集团）有限责任公司

乙方（受让方）：广东宏大控股集团股份有限公司
（二）本次股份转让的价格
乙方拟通过协议转让的方式，受让甲方持有的雪峰科技225,055,465股无限售流通股（占本协议签署日雪峰科技已发行股份总数1,071,692,689股的21.00%），取得雪峰科技的控制权。本次股份转让的价格以2024年6月29日作为本次交易的定价基准日，以基准日前30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值为基准价（即6.53元/股），乙方以基准价×150%作为每股交易对价收购标的股份，即每股价格为9.80元，交易价款合计2,205,543,557元。
甲方、乙方同意，除雪峰科技于2024年7月10日已实施的2023年度权益分派外，《框架协议》签署日后至全部标的股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成过户登记至乙方名下手续之日期间，标的公司发生除权事项的，则本协议约定的标的股份数量及标的股份的每股转让价格均相应调整，但本协议约定的股份转让价款不发生变化；如果在前述期间内，上市公司发生除息事项的，则本协议约定的标的股份数量不作调整，每股交易价格及股份转让价款相应调整。
（三）股份转让价款的支付
经甲方、乙方协商一致，股份转让价款分两期支付，支付安排具体如下：
1、第一期股份转让价款
乙方应在本协议签订之日起5个工作日内，向甲方指定的银行账户支付股份转让价款30%的履约保证金661,663,067.10元。保证金于本协议所述股份转让价款支付的先决条件全部得到满足（经乙方书面豁免的除外）之日起，自动转为第一期股份转让价款。
2、第二期股份转让价款
本协议所述先决条件均满足（或被乙方豁免）后，乙方应当向甲方指定账户支付剩余部分转让价款（股份转让价款的70%，即1,543,880,489.90元，简称“第二期股份转让价款”）。乙方支付第二期股份转让价款前，甲方为履行其内部收款程序的需要，可以向乙方发出书面付款通知（“付款通知”），确认本协议所
述先决条件均已达成并要求乙方在收到付款通知后5个工作日内履行付款义务。
3、股份转让价款支付的先决条件
除非乙方作出书面豁免（但下述第（1）（2）项先决条件不得豁免），乙方履行支付本协议项下股份转让价款的义务应以下列先决条件截至付款日已全部得到满足为前提：
（1）《股份转让协议》已生效；
（2）就本次交易涉及的经营者集中已取得国家市场监督管理总局的批准或同意或出具的不实施进一步审查决定书；
（3）雪峰科技已完成对本次交易及就本次交易签署的相关协议的公告披露；
（4）甲方已取得签署及履行本协议以及与本次交易相关的其他协议或文件必需的所有内部及外部授权、审批、同意及豁免；
（5）甲方在本协议中所作的陈述与保证持续保持是真实、完整、准确的，不存在向乙方提供虚假、不完整、不准确信息的情况，并且履行了本协议约定的应于乙方支付第一期股份转让价款前履行的承诺事项，不存在违反本协议约定的行为；
（6）不存在限制、禁止或取消本次交易的中国法律或法院、仲裁机构、有关政府主管部门的判决、裁定、决定，也不存在任何已对或将对本次交易产生重大不利影响的未决或潜在的诉讼、仲裁、监管措施；
（7）不存在对雪峰科技及其子公司的资产、财务结构、负债、盈利前景和正常经营已产生或经合理预见可能会产生重大不利影响的事件、变化或其他情况；
（8）甲方且甲方促使雪峰科技及其子公司已按照本协议之约定，履行了其在过渡期内应履行的各项义务和承诺事项；
（9）雪峰科技总股本及甲方所持上市公司的股份数量及拥有的表决权与《股份转让协议》签署日之情况一致；除《股份转让协议》外，甲方及其一致行动人均未签署关于转让、处分雪峰科技股份或对表决权做出安排的其他协议，未与任何第三方签署一致行动协议，或签署其他可能导致雪峰科技控制权发生变化的任
何文件或承诺；
（10）《股份转让协议》双方及其关联方、雪峰科技及其关联方均已在所有方面履行和遵守了其应履行或遵守的一切约定、义务和条件；
（11）为完成本次交易所必需的任何应由政府机关作出的同意、批准、备案或核准仍持续有效。
（四）标的股份的过户登记
甲方应在乙方将股份转让价款全部支付完毕之日起7个工作日内向上交所提交本次股份转让合规性审查的全部申请文件并由上交所受理，乙方应予以积极配合。
甲方应在本次股份转让取得上交所合规性确认文件之日起7个工作日内，向登记结算公司申请办理过户登记手续并被登记结算公司受理，乙方应予以积极配合。
雪峰科技在登记结算公司完成过户登记手续并由登记结算公司就雪峰科技向乙方出具过户登记确认文件之日为“交割日”。自交割日起，乙方即成为雪峰科技的所有权人，享有和承担雪峰科技所对应的全部股东权利、义务、责任和风险。
（五）过渡期安排
1、双方同意，自《框架协议》签署日起至交割日为“过渡期”。
2、过渡期内，除为履行本协议相关约定外，甲方不在标的股份上设置质押，不设置任何优先权、权利限制或权利负担，甲方不转让或通过其他方式直接或间接处置所持雪峰科技股份。
3、过渡期内，甲方应依据法律、法规和公司章程、双方相关协议的约定以审慎尽职的原则行使雪峰科技股东权利，履行义务并承担责任。甲方促使雪峰科技及其子公司遵循以往经营惯例依法经营，并作出商业上合理的努力保证所有资产的良好运行，各项与主营业务相关的经营许可和资质持续有效；确保雪峰科技及其子公司现有的治理结构、部门设置、管理层和核心人员保持稳定，维持雪峰
科技及其子公司正常平稳经营；继续维持与现有客户、供应商的良好关系，以保障雪峰科技及其子公司经营不受到重大不利影响。
4、过渡期内，甲方应及时将有关对雪峰科技及其子公司造成或可能造成重大不利影响或导致不利于本次交易的任何事件、事实、条件、变化或其他情况在合理的最短时间内书面通知乙方。
5、过渡期内，除非本协议另有约定或乙方事先书面同意，甲方应确保雪峰科技及其子公司不得采取下列行动：
（1）转让、质押或通过其他方式处置所投资企业的出资额、股份或财产份额，通过增资、减资或其他方式变更在下属企业的出资额、股份或财产份额比例或者在其所投资的下属企业全部或部分出资额、股份、财产份额上设立任何优先权、权利限制或权利负担；
（2）筹划或进行发行股份购买资产、重大资产重组、非公开发行股票/向特定对象发行股票、公开发行股票/向不特定对象发行股票、配股、发行可转换债券、发行公司债券、企业债券等，或进行任何风险投资；
（3）聘任或者解聘总经理、公司章程规定的其他高级管理人员；变更雪峰科技与其董事、监事、高级管理人员之间的劳动合同、聘任合同及竞业限制合同等协议，或变更员工薪酬及福利标准，或制定、实施员工激励计划、员工持股计划；
（4）作出任何分配利润的提案或议案、决议；
（5）除因开展现有正常生产经营所发生的事项外，任何重大的出售、出租、转让、许可、抵押、质押或以其他方式处置资产（含无形资产）；
（6）作出关于推荐、提名、选举、罢免雪峰科技现任董事或者修改雪峰科技章程、股东大会/股东会议事规则、董事会议事规则的议案提案或决议，或者修改其他内控制度或类似文件；
（7）对外提供任何保证、抵押、质押或其他担保；
（8）免除任何对他人的债权或放弃任何求偿权，且该行为将导致对雪峰科
技产生重大不利影响；
（9）新增除雪峰科技正常生产经营业务活动外的其他与生产经营无关的负债；
（10）雪峰科技注册资本的增加、减少，促使或支持雪峰科技股份回购、送股、公积金转增、拆股等导致标的股份总数发生变化的情形；
（11）雪峰科技及其子公司的解散、清算、合并、分立，及其他可能对雪峰科技及其子公司或乙方利益造成损害的相关事项。
6、双方同意，截至交割日前雪峰科技的累计收益和亏损均归交割日后的雪峰科技股东享有或承担。
（六）上市公司治理
1、自交割日起20个工作日内，甲方应根据法律法规以及雪峰科技章程和相关法人治理制度的规定及本协议的约定，配合乙方促使雪峰科技召开董事会、监事会、股东大会/股东会，以提前换届或改选、补选的方式按照如下约定完成雪峰科技董事、监事的更换：
（1）雪峰科技董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，非独立董事6名。乙方向雪峰科技提名4名非独立董事候选人和2名独立董事候选人。甲方向雪峰科技提名1名非独立董事候选人和1名独立董事候选人。双方应共同促使甲方、乙方按本协议约定提名的董事候选人全部当选，且雪峰科技董事长应由乙方提名的董事候选人担任，法定代表人由雪峰科技董事长担任。双方保证其及其一致行动人在雪峰科技股东大会/股东会上对甲方、乙方提名的董事候选人投赞成票（以累积投票方式选举董事的，双方及其一致行动人应当出席股东大会/股东会并以所持有表决权的所有股份进行投票，选举非独立董事时将表决权/票数平均投给双方提名的共5名非独立董事，选举独立董事时将表决权/票数平均投给乙方提名的2名独立董事及甲方提名的1名独立董事）。除法律、行政法规、部门规章和雪峰科技的公司章程另有规定外，雪峰科技董事会会议做出决议，应当经雪峰科技全体董事过半数通过；

（2）雪峰科技监事会由3名监事组成，其中职工代表监事1名，非职工代表监事2名。乙方向雪峰科技提名1名非职工代表监事候选人，甲方向雪峰科技提名1名非职工代表监事候选人。双方应促使甲方、乙方提名的非职工代表监事候选人全部当选，且雪峰科技监事会主席应由乙方提名的监事候选人担任。双方保证其及其一致行动人在雪峰科技股东大会/股东会上对甲方、乙方提名的监事候选人投赞成票（以累积投票方式选举监事的，双方及其一致行动人应当出席股东大会/股东会并以所持有表决权的所有股份进行